关于
南京纺织品进出口股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
上海市锦天城（南京）律师事务所
二〇二一年七月
上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京纺织品进出口股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：南京纺织品进出口股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）受南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）的一致行动人南京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“增持人”或“国资经营公司”）于2021年3月4日至2021年7月30日期间（以下简称“本次增持期间”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及增持人本次增持股份的有关事实和法律事项进行了核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见，并不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所需法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
鉴此，本所根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持股份的增持人为国资经营公司，是公司控股股东旅游集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，国资经营公司为公司控股股东旅游集团的一致行动人。国资经营公司成立于1993年4月10日，统一社会信用代码为91320100134943098D，其住所为南京市建邺区福园街129号万达广场E座30楼3006室，法定代表人为苏强，注册资本为55,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据国资经营公司的书面确认并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上海证券交易所监管专栏（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/home/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，国资经营公司不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，国资经营公司不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，国资经营公司未持有公司股份。旅游集团直接持有公司股份104,601,069股，占公司当时总股本的33.68%；旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份108,793,099股，占公司当时总股本的35.03%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据《南京纺织品进出口股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2021-006），2021年3月4日，国资经营公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份1,504,700股，占公司总股本的0.48%，增持均价为4.769元/股，增持金额7,176,658.00元，并计划于未来六个月内（自2021年3月4日起）通过上海证券交易所集中竞价交易系统继续择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的1%（含2021年3月4日已增持股份）。
根据《南京纺织品进出口股份有限公司关于控股股东一致行动人增持计划实施进展的公告》（公告编号：2021-018），2021年5月10日，国资经营公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份151,400股，占公司总股本的0.05%，增持均价为4.623元/股，增持金额699,914.00元。
根据《关于增持公司股份计划实施进展情况的告知函》，截止2021年7月30日，国资经营公司增持计划已实施完毕。2021年3月4日至2021年7月30日期间，国资经营公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份3,084,510股，占公司总股本的0.9931%，增持均价为4.709元/股，增持金额14,525,187.70元。
（三）本次增持股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，国资经营公司于2021年3月4日至2021年7月30日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份3,084,510股，占公司总股本的0.9931%，累计增持金额14,525,187.70元。
根据公司提供的资料，公司已收到国资经营公司发出的《关于增持公司股份计划实施进展情况的告知函》，确认国资经营公司的股份增持计划已完成。
（四）增持人及其一致行动人目前持股情况
本次增持股份完成后，公司控股股东旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份111,877,609股，占公司目前总股本的36.02%，其中国资经营公司持有公司3,084,510股，占公司目前总股本的0.9931%。
根据国资经营公司的书面确认，增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条第（四）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，旅游集团及其一致行动人合计持有公司35.03%的股份，旅游集团及其一致行动人合计持股比例超过公司已发行股份的30%且已超过一年，旅游集团及其一致行动人最近12个月内累计增持未超过公司已发行股份的2%。
经核查，本所律师认为，本次增持股份符合《管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证券监督管理委员会发出要约的情形。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
2021年3月5日，南纺股份披露了《南京纺织品进出口股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2021-006）；2021年5月11日，南纺股份披露了《南京纺织品进出口股份有限公司关于控股股东一致行动人增持计划实施进展的公告》（公告编号：2021-018），就增持人国资经营公司
本次增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持后旅游集团及其一致行动人在公司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。
根据《管理办法》及《增持指引》的相关规定，公司还应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南纺股份已按相关法律法规的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，增持人为依法设立并有效存续的企业法人，具备实施本次增持的主体资格；本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已经按照相关法律法规的规定履行了现阶段本次增持股份的信息披露义务；本次增持股份属于《管理办法》规定的免于发出要约的规定，可以免于发出要约。
（以下无正文）
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