南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
释 义
本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
上市公告书摘要/公告 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
书摘要/本公告书摘要 指 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）
上市公告书/公告书/本 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
公告书 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
预案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
草案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易报告书 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
本次交易 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股
权，同时募集配套资金
本次重组 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股
权
南纺股份/上市公司/本 指 南京纺织品进出口股份有限公司
公司/公司
秦淮风光/标的公司 指 南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注
入上市公司资产/注入 指 夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权
资产
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次
交易募集配套资金发行股份认购方
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集
团之控股股东，南纺股份之间接控股股东
夫子庙文旅/交易对方 指 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致
行动人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交 指 2019 年 4 月 30 日
易基准日
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本
次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
秦淮区国资办 指 南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/ 指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
本次交易标的资产审 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/容诚会计师
本次交易评估机构/评 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
估机构/大学资产评估
本次交易备考报告审 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/大信会计师
容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司 2017
标的资产审计报告 指 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月两年一期审计报告（会
审字[2019]6369 号）
备考报告/备考审阅报 大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司 2018
告 指 年度及 2019 年 1-4 月备考审阅报告（大信阅字[2019]第
23-00001 号）
评估报告 指 大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权
收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股东部分
权益价值资产评估报告（大学评估评报字[2019]960008 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买秦淮风光51%股权对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：37,816,912股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.19元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份37,816,912股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，南纺股份递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月25日出具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易发行对象为夫子庙文旅；关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易具体方案”之“股份锁定情况”部分。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
目 录
释 义 ......2
公司声明 ......5
特别提示 ......6
目 录......7
第一节 本次交易具体方案......8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易的批准和授权...... 18
三、本次股份发行情况...... 20
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 22
第二节 本次交易实施情况......23
一、本次交易的实施情况...... 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 24 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、相关协议及承诺的履行情况...... 24
六、相关后续事项的办理...... 25
七、独立财务顾问、法律顾问意见...... 25
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 27
一、发行股份数量及价格...... 27
二、新增股份登记情况...... 27
三、新增股份限售期安排...... 27
第四节 持续督导 ......29
一、持续督导期间...... 29
二、持续督导方式...... 29
三、持续督导内容...... 29
第
