证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地：上海证券交易所
南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（摘要）
项 目 名 称
交易对方 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
募集配套资金发行股份认购方 南京旅游集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
目 录
目 录...... 2
释 义...... 5
公司声明...... 7
交易对方声明...... 8
证券服务机构及人员声明...... 9
第一节 重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概况...... 10
（一）发行股份购买资产......10
（二）募集配套资金...... 11
（三）股份锁定安排...... 11
（四）过渡期损益安排......13
二、本次交易的性质 ...... 13
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 13
（二）本次交易构成关联交易 ...... 14
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 14
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ...... 15
（一）交易支付方式...... 15
（二）募集配套资金安排......15
四、业绩补偿承诺安排...... 16
（一）盈利预测承诺及补偿安排 ...... 16
（二）减值测试 ...... 18
（三）补偿实施 ...... 19
五、标的资产评估作价情况...... 21
六、本次交易对上市公司的影响......21
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 21
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 24
（三）本次交易对上市公司主要财务指标影响 ...... 25
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 26
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 29
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 30
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 36
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......36
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 36
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 36
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 36
（二）严格执行关联交易审批程序 ...... 36
（三）股份锁定安排...... 37
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 37
（五）其他保护投资者权益的措施 ...... 40
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 40
第二节 重大风险提示...... 41
一、与本次交易相关的风险...... 41
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 41
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险 ...... 41
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险 ...... 41
（四）收购整合风险...... 42
（五）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险...... 42
（六）本次交易标的公司估值增长较快的风险 ...... 43
（七）摊薄公司即期回报的风险 ...... 43
（八）未来商誉发生减值对上市公司经营业绩影响的风险...... 44
二、标的公司的经营风险...... 44
（一）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险...... 44
（二）经营业绩季节性波动的风险 ...... 44
（三）经营业绩受政府价格政策影响的风险 ...... 44
（四）业务单一、依赖秦淮风光带的风险 ...... 45
（五）现金收款的内控风险 ...... 45
（六）标的公司治理的内控风险 ...... 45
（七）安全生产风险...... 46
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 46
（一）宏观经济风险...... 46
（二）经营管理风险...... 46
（三）业务转型面临的风险 ...... 46
（四）大股东控制风险......47
四、其他风险 ...... 47
（一）股价波动风险...... 47
（二）其他风险 ...... 47
第三节 本次交易概述...... 48
一、本次交易的背景及目的...... 48
（一）本次交易的背景......48
（二）本次交易的目的......50
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ...... 52
三、本次交易具体方案...... 53
（一）发行股份购买资产......53
（二）募集配套资金...... 55
（三）股份锁定安排...... 56
（四）过渡期损益安排......58
（五）本次交易不构成重大资产重组 ...... 58
（六）本次交易构成关联交易 ...... 58
（七）本次交易不构成重组上市 ...... 58
四、本次交易对上市公司的影响......60
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 60
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 63
（三）本次交易对上市公司主要财务指标影响 ...... 64
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 65
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 67
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 68
（七）本次交易对上市公司独立性的影响 ...... 69
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书/本报 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配
告书 套资金暨关联交易报告书
重组报告书摘要/报告书 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配
摘要/本报告书摘要 套资金暨关联交易报告书摘要
预案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
本次交易 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权，
同时募集配套资金
本次重组 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权
南纺股份/上市公司/本公 指 南京纺织品进出口股份有限公司
司/公司
秦淮风光/标的公司 指 南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注入 指 夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权
上市公司资产/注入资产
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交
易募集配套资金发行股份认购方
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团
之控股股东，南纺股份之间接控股股东
夫子庙文旅/交易对方 指 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
秦淮国资经营公司 指 南京市秦淮区国有资产经营有限公司，其前身为全民所有制
企业南京市秦淮区国有资产经营中心
秦淮国资经营中心 指 南京市秦淮区国有资产经营中心
秦淮国资集团 指 南京秦淮国资控股集团有限公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行
动人
朗诗集团 指 朗诗集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交易 指 2019 年 4 月 30 日
基准日
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交
割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基
损益归属期 指 准日当日）起至标的资产交
