证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2019-039
南京纺织品进出口股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、公司、上市公司）于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192406号）（以下简称反馈意见）。针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，并对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）进行了修订、补充和完善。现将报告书中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
1、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成。
2、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”及“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）消除及避免南京市旅游资产整合过程中潜在同业竞争的解决措施”中补充披露了本次交易对公司同业竞争情况的影响分析以及旅游集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的分析。
3、在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
4、在报告书“重大风险提示”之“三、上市公司经营和业绩变化的风险”之“（三）业务转型面临的风险”、“第十二节 风险因素”之“三、上市公司经营和业绩变化的风险”之“（三）业务转型面临的风险”中补充披露了本次交易涉及的业务转型升级可能面临的风险。
5、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金发行股份认购方”之“（五）产权关系结构图及主要股东基本情况”中补充披露了旅游集团直接持股的控股子公司情况。
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、主要资产及权属情况”之“（三）固定资产情况”中补充披露了房产划拨地转出让地手续和相关权属证书的最新办理进展，土地出让金补缴相关程序履行情况及需补缴土地出让金金额以及上述费用对本次交易作价的影响；土地、房产权属手续未办毕事项，对秦淮风光正常经营有无不利影响和潜在法律风险等情况。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、主要资产及权属情况”之“（十）特许经营权”中补充披露了特许经营权是否具有排他性；特许经营权相关使用费的定价依据及公允性，《夫子庙——秦准风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》有无变更或撤销安排，是否存在特许经营期内收回经营权或调整使用费的可能性等情况。
8、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的资产的技术与业务情况”之“（一）主要产品用途及报告期的变化情况”中补充披露了标的资产运营区域内是否存在其他同类游船业务。
9、在报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估值基本情
况”之“（四）本次交易作价合理性分析”中补充披露了本次交易作价合理性分析。
10、在报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（七）收益法评估补充说明”中补充披露了标的资产客流量预测増长的合理性以及游船价格考虑灯会持续涨价及预测依据的合理性；收益法评估中是否充分考虑游船维修、重新购置等支出；游船数量是否足够运营收益法预测客流量；预测毛利率逐年增长的原因及合理性，人工成本中是否充分考虑通胀等因素；本次交易业绩承诺可实现性；2019 年锂电池改造对标的资产运载能力的影响及其可持续性以及评估中对相关因素的考虑情况。
11、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了标的资产 2017 年、2018 年营业收入持续增长，特别是 2017 年营业收入大幅增长的原因及合理性，相关增长因素是否具有可持续性；标的资产客流量增速远高于夫子庙——秦淮风光带景区客流增速的原因及合理性；最近三年标的资产夜间运载能力利用率持续増长的原因及合理性分析。
12、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应管理控制措施，以及交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
13、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之 “（四）本次交易对上市公司商誉影响的分析”中补充披露了交易后商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。
14、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露了认定旅游集团运营的游览业务与标的资产不存在实质性同业竞争的原因及合理性。
15、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）消除及避免南京市旅游资产整合过程中潜在同
业竞争的解决措施”中补充披露了旅游集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求的分析。
16、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”中更新了南京秦淮国资控股集团有限公司控制的其他企业的情况。
17、在报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次交易标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的确认”中补充披露了备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的情况。
18、在报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、标的公司的现金收款情况”中补充披露了现金收款比例大幅下降的原因及合理性；门票销售运作体系、结算款项及内部控制措施；独立财务顾问和会计师就门票销售与款项结算的核查手段及方式。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019 年 10 月 21 日
