证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地：上海证券交易所
南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
募集配套资金发行股份认购方 南京旅游集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 6
公司声明 ...... 9
交易对方声明 ...... 10
证券服务机构及人员声明 ...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概况 ...... 12
二、本次交易的性质...... 15
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排...... 17
四、业绩补偿承诺安排 ...... 18
五、标的资产评估作价情况 ...... 23
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 27
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 29
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...... 35
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 36
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 36
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 39
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险 ...... 41
二、标的公司的经营风险 ...... 43
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 45
四、其他风险...... 46
第一节 本次交易概述 ...... 48
一、本次交易的背景及目的 ...... 48
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 52
三、本次交易具体方案 ...... 53
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 60
第二节 上市公司基本情况 ...... 70
一、公司概况...... 70
二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况...... 70
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 73
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...... 73
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 74
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 74
七、主要财务数据及财务指标 ...... 75
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况...... 76
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况...... 77
第三节 交易对方基本情况 ...... 78
一、本次发行股份购买资产交易对方 ...... 78
二、募集配套资金发行股份认购方 ...... 89
第四节 交易标的基本情况 ...... 97
一、基本信息...... 97
二、历史沿革...... 97
三、重大资产重组情况 ...... 101
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况...... 101
五、股权结构及控制关系 ...... 103
六、下属企业情况...... 104
七、最近三年主营业务发展简况 ...... 104
八、报告期主要财务数据及指标 ...... 104
九、主要资产及权属情况 ...... 105
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项...... 115
十一、标的资产的技术与业务情况 ...... 115
十二、标的公司的人员情况 ...... 125
十三、标的公司的会计政策及会计处理 ...... 129
第五节 发行股份情况 ...... 134
一、发行股份购买资产 ...... 134
二、发行股份募集配套资金 ...... 137
三、发行前后的股权结构变化 ...... 149
四、发行前后的主要财务数据变化 ...... 149
第六节 标的资产评估情况 ...... 151
一、标的资产评估值基本情况 ...... 151
二、资产基础法评估情况及分析 ...... 154
三、收益法评估情况及分析 ...... 179
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况...... 205
五、评估特别事项说明 ...... 205
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响...... 207
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 207
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 211
第七节 本次交易主要合同 ...... 213
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 213
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容...... 216
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容...... 218
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...... 221
第八节 本次交易合规性分析 ...... 227
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 227
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 231
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 232
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定...... 237
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...... 238
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...... 239
第九节 管理层讨论与分析 ...... 240
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果...... 240
二、标的资产的行业基本情况 ...... 245
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析 ...... 277
第十节 财务会计信息 ...... 290
一、标的公司最近两年财务报表 ...... 290
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 293
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 297
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 297
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 302
第十二节 风险因素 ...... 317
一、与本次交易相关的风险 ...... 317
二、标的公司的经营风险 ...... 319
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 321
四、其他风险...... 322
第十三节 其他重要事项 ...... 324
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存
在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。...... 324
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 324
三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明...... 324
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 325
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。...... 325
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。...... 328
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准 ...... 330
八、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 330
九、关于上海证券交易所问询函回复的说明...... 331
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...... 331
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ...... 332
一、独立董事意见...... 332
二、独立财务顾问核查意见 ...... 334
三、法律顾问的结论性意见 ...... 335
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...... 336
一、独立财务顾问...... 336
二、法律顾问...... 336
三、标的资产审计机构 ...... 336
四、备考报表审计机构 ...... 337
五、评估机构...... 337
第十六节 备查文件 ...... 338
一、备查文件目录...... 338
二、备查文件地点...... 338
第十七节 公司及各中介机构的声明 ...... 340
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 340
二、独立财务顾问声明 ...... 341
三、法律顾问声明...... 341
四、标的资产审计机构声明 ...... 342
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明 ...... 344
六、评估机构声明...... 345
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书/本报 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
告书/草案 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
本次交易 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权，同
时募集配套资金
本次重组 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权
南纺股份/上市公司/本公 指 南京纺织品进出口股份有限公司
司/公司
秦淮风光/标的公司 指 南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注入 指 夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权
上市公司资产/注入资产
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交易
募集配套资金发行股份认购方
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之
