证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地：上海证券交易所
南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 名称
交易对方 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
募集配套资金发行股份认购方 南京旅游集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
公司声明 ...... 5
交易对方声明 ...... 6
证券服务机构及人员声明 ...... 7
第一节重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、本次交易的性质 ......11
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排...... 13
四、业绩补偿承诺安排 ...... 14
五、标的资产评估作价情况 ...... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 23
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 24
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 31
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 32
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 35
第二节重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险 ...... 37
二、标的公司的经营风险 ...... 40
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 41
四、其他风险 ...... 42
第三节本次交易概述 ...... 44
一、本次交易的背景及目的 ...... 44
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 48
三、本次交易具体方案 ...... 49
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
第四节备查文件 ...... 65
一、备查文件目录 ...... 65
二、备查文件地点 ...... 65
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书/草案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
重组报告书摘要/报告书摘 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
要/本报告书摘要/草案摘 指 金暨关联交易报告书（草案）摘要
要
预案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案
本次交易 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权，同时
募集配套资金
本次重组 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权
南纺股份/上市公司/本公 指 南京纺织品进出口股份有限公司
司/公司
秦淮风光/标的公司 指 南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注入 指 夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权
上市公司资产/注入资产
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交易募集
配套资金发行股份认购方
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之控股
股东，南纺股份之间接控股股东
夫子庙文旅/交易对方 指 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
秦淮国资经营公司 指 南京市秦淮区国有资产经营有限公司，其前身为全民所有制企业南
京市秦淮区国有资产经营中心
秦淮国资经营中心 指 南京市秦淮区国有资产经营中心
秦淮国资集团 指 南京秦淮国资控股集团有限公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行动人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交易 指 2019 年 4 月 30 日
基准日
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获
得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当
日）的期间
损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当
日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
秦淮区国资办 指 南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/律师事务所/锦 指 上海市锦天城律师事务所
天城
本次交易标的资产审计机 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构/容诚会计师
本次交易评估机构/评估机 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
构/大学资产评估
本次交易备考报告审计机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构/大信会计师
容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司 2017 年度、
标的资产审计报告 指 2018 年度及 2019 年 1-4 月两年一期审计报告（会审字[2019]6369
号）
备考报告/备考审阅报告 指 大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司 2018 年度及
2019 年 1-4 月备考审阅报告（大信阅字[2019]第 23-00001 号）
大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权收购涉
评估报告 指 及的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股东部分权益价值资产
评估报告（大学评估评报字[2019]960008 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件备置于南京纺织品进出口股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
误导性陈述或重大遗漏负连带责任上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在南纺股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南纺股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交
