证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-04号
南京纺织品进出口股份有限公司
2013年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2013年1月1日至2013年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，公司预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净
利润与上年同期相比，将增加410%到590%。
（三）注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次业绩预告出具了《关于南京纺织
品进出口股份有限公司2013年年度业绩预告的专项说明》，未发现公司盈利预测
所适用的相关依据及过程存在不恰当或不审慎之处，公司盈利预测数据未经审计,
公司2013年年度财务数据以出具的2013年年度财务审计报告为准。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：1,750.16万元。
（二）每股收益：0.0677元。
三、本期业绩预增的主要原因
公司预计2013年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将大幅
增加，主要原因为公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简
称“商旅集团”）出售南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）
1
51%股权（以下简称“本次交易”）产生大额投资收益，相关情况说明如下：
（一）本次交易背景和对公司的影响
2004年以来，由于外贸业务盈利能力下降，为加快公司业务转型，打造新
的利润增长点，公司开始逐步收购和整合南泰国展的资产。多年来，为推动南泰
国展进行资产整合和经营转型，公司投入了巨大的资金和精力。但截至本次交易
前，南泰国展经营业态依然较为单一，未能形成持续稳定的盈利能力。根据大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京南泰国际展览中心有限公司审计报
告》（大信审字〔2013〕第23-00029号），南泰国展2010年度、2011年度、
2012年度和2013年1-6月的净利润分别为176.65万元、-703.19万元、42.44
万元和-599.30万元。
2012年，公司加大投资管理和资产处置力度，实现扭亏为盈，但主营业务
运营依然困难。此外，公司银行贷款金额较大，利息负担沉重，资产负债率较高，
财务压力较大。公司第七届四次董事会同意公司通过公开挂牌方式转让所持南泰
国展100%股权，后两次公开挂牌均未征集到意向受让方。公司第七届十四次董
事会调整原重大资产出售方案，同意公司向控股股东商旅集团转让所持南泰国展
51%股权，转让价格参考南泰国展100%股权二次挂牌价，确定为人民币43,350
万元。
2013年11月22日，本次交易实施完成，商旅集团持有南泰国展51%股权，
成为其控股股东。公司持有南泰国展49%股权，南泰国展不再纳入公司合并报表
范围。本次交易收到的款项用于归还银行贷款和控股股东借款，缓解了公司现金
流和偿债压力，降低了资产负债率，减少了财务费用，显着改善了公司的资产结
构，减轻了公司的经营负担，有利于提升上市公司的盈利能力，更好地保护社会
公众股股东的利益。公司将积极配合南泰国展控股股东商旅集团做好南泰国展的
经营转型工作，通过多种方式实现股东利益最大化。
（二）投资收益形成的原因和过程
1、收购南泰国展过程及账务处理
2004年12月，公司收购南京国际展览中心有限公司持有的南泰国展51%股
权，公司成为南泰国展控股股东，南泰国展纳入公司合并报表范围；2007年12
月，公司收购南京国际展览中心有限公司持有的南泰国展47%股权及南京南泰集
团有限公司持有的南泰国展2%股权，南泰国展成为公司的全资子公司；2010年
2
8月，南泰国展接受南京国际展览中心有限公司以固定资产增资，增资完成后公
司持有南泰国展78.88%股权，南京国际展览中心有限公司持有南泰国展21.12%
股权；2010年10月，公司收购上述21.12%股权，南泰国展再次成为公司的全资
子公司。
根据《企业会计准则解释第2号》第二条的规定，母公司购买子公司少数股
权时，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与
按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资
产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
公司历次收购南泰国展后，截至2013年11月22日股权交割日，在合并报
表层面共确认投资成本63,538万元，冲减合并报表的资本公积及留存收益共
20,081万元。
2、本次交易对2013年年度合并报表净利润的影响
公司在2007年及2010年因收购少数股权共冲减资本公积及留存收益
20,081万元，属于权益性交易性质所致的资本公积变动，即会计主体（合并集
团）与权益持有者（少数股东）之间基于其作为权益持有者的身份而进行交易导
致本主体的权益发生的增减变动，由于其不属于其他综合收益性质，所以在处置
子公司时不转出到损益。
根据《企业会计准则解释第4号》相关规定：在合并财务报表中，对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
