证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-016
柳州两面针股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并
结合公司实际情况，2024 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第二十一
次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章
程的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关于修订公
司董事会议事规则的议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》，
拟对《公司章程》及相关议事规则进行补充完善，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 柳州两面针股份有限公司系 第二条 柳州两面针股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经广西壮族自治区体改委桂 公司是经广西壮族自治区体改委桂
体改股字［1993 ］156 号文批准，由 体改股字［1993 ］156 号文批准，由
柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募 柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 集方式设立的股份有限公司。公司于
1994 年 6 月 30 日在工商行政管理机 1994 年 6 月 30 日在企业登记机关注
关注册登记，取得企业法人营业执 册登记，取得企业法人营业执照，统
照。 一社会信用代码：9145020019823033
73。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入 股东,将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入,由此所得收益归本公司 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又所有,本公司董事会将收回其所得收 买入,由此所得收益归本公司所有,益。但是,证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 是,证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的, 证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的, 自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证行的,负有责任的董事依法承担连带 券。
责任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的,股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或 （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额达到或
对象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审 保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，经董
事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。董事会审议担保事项时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议三分之二
以上董事审议通过。公司股东大会审
议前款第（三）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保审批权限和审议程序的，公
司将依法追究其责任。
第四十三条 有下列情形之一的,公 第四十三条 有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会: 临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 6 人时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； ......
......
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派 会,同时向上海证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时,向上股东大会决议公告时,向公司所在地 海证券交易所提交有关证明材料。中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会,董 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司 公司 1%以上股份的股东,有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东,可以在股东大会召开 10 日前 的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内 东大会补充通知,公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外,召集人在发出 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。 的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得 章程前条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
...... ......
（五）会务常设联系人姓名,电话号 （五）会务常设联系人姓名,电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 行使表决权,每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，应当对除上市公司董
有表决权的股份总数。 事、监事和高级管理人员以及单独或
董事会、独立董事和符合相关规定条 者合计持有公司 5%以上股份的股东件的股东可以征集股东投票权。 以外的其他股东的表决单独计票并
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表
查看PDF原文
