证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-031
陕西建工集团股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2023 年 3 月 27 日
股权激励权益授予数量：9375 万股
2023年3月27日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西建工”）第八届董事会第五次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事会同意公司向本次激励计划531名激励对象授予限制性股票9375万股（以下简称“本次授予”）。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 2 月 2 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次
会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了书面意见。
2 、 2023 年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 13 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公
示。2023 年 3 月 22 日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（编号：2023-025），在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
3、2023 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开
公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》并拟定于 2023 年 3 月 27 日召开公司 2023
年第二次临时股东大会。2023 年 3 月 11 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
4、2023 年 3 月 18 日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司 2023 年
限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（编号：2023-022），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
5、2023 年 3 月 17 日，公司收到单独或者合计持有 67.06%股份的股东陕西建工控
股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。2023 年 3 月 18 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
6、2023 年 3 月 18 日，公司披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公
开征集投票权的公告》，公司独立董事郭世辉先生作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权
7、2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
8、2023 年 3 月 27 日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次
会议，分别审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次调整及授予相关事项进行核查并出具了核查意见。
9、2023 年 3 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕
西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，资产负债率稳定不增长，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、授予时点最近一个会计年度（2021 年）经审计财务数据需要同时满足以下条件：归属于上市公司股东的净资产收益率（ROE）不低于 10%且不低于同期对标企业 50
分位或同行业企业均值；利润总额三年复合增长率不低于 8%且不低于同期对标企业 50分位或同行业企业均值；ΔEVA 为正。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）违反有关法律法规、上市公司章程规定的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7）授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现不称职的情况；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）证监会认定的其他情形。
本次激励计划实施过程中，激励对象不存在成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形。
综上，公司及本次授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予的授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2023 年 3 月 27 日
2、授予数量：9375 万股
3、授予人数：531 人
4、授予价格：本次授予的授予价格为每股 2.28 元。
5、股票来源：陕西建工向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的限制性股票全部解除限售或回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过
60 个月；
（2）本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体如下：
解除限售安 解除限售时间 解除限售数量占授予总量
排 的比例
第一个解除限 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至
售期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 33%
止
第二个解除限 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至
售期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 33%
止
第三个解除限 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至
售期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 34%
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
（3）公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。
1）公司未发生如下任一情形：
（1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5. 中国证监会认定的其他情形。
2）公司具备以下条件：
（1. 公
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