证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-009
陕西建工集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于 2023年 2 月 2 日以通讯方式召开。董事长张义光先生、副董事长毛继东先生、董事莫勇先生、独立董事李小健先生、赵嵩正先生、郭世辉先生、杨为乔先生以通讯方式出席会议，董事长张义光先生主持会议。
会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司 7 名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：
一、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，经与会董事讨论，因工作需要，拟对公司董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后的公司董事会薪酬与考核委员会成员如下：
主任委员郭世辉先生、委员杨为乔先生、李小健先生。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会拟定了《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的书面意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西
建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）。
三、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会制定了《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的书面意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为有效落实、执行公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士负责限制性股票激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：
1.确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2.确定本激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
3.对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
4.根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量和授予价格进行调整；
5.根据本激励计划的规定，在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
6.根据本激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
7.根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
8.决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止本次激励计划等；
9.签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
10.对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.对本次激励计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
12.就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
13. 授权董事会为本次激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
向董事会及其授权人士授权的期限与本次激励计划有效期一致。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的书面意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》
全体董事审议并一致通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜，以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2023-012）。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司河北国控陕建建设发展有限公司生产经营及融资需要，公司拟为其在北京银行股份有限公司石家庄分行融资 1 亿元提供担保，担保期限 1 年。其中河北国控建设有限公司对超过股比部分担保提供反担保。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 3 日
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