600248 沪市 陕西建工

    陕西建工集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
        二〇二三年二月


                        声明

  1. 本公司董事会及全体董事保证《陕西建工集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

  2. 本计划激励对象中，无公司独立董事、监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的，不能成为激励对象的人员。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  3. 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、本计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的 A 股普通股股票。

  三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的股票数量不超过 9465 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的 2.566%，不设预留额度。

  非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

  四、参与本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条规定的情形。本激励计划的激励对象包括：

  1. 公司高级管理人员。

  2. 对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干。

  上述限制性股票激励计划的激励对象共计 535 人，约占 2022 年
末公司在职人员总人数的 1.62%。

    五、限制性股票的授予价格为 2.28 元/股。

    六、本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划相关规定进行调整。

    七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

法》第五条规定的下列条件：

  （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
  （二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （五）证券监管部门规定的其他条件。

  十、激励对象参与本计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依参与本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经本公司股东大会审议通过。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。


                        目录


第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 13
第五章 激励工具、标的股票及来源 ...... 15
第六章 限制性股票授予数量和分配 ...... 16
第七章 本激励计划的时间安排 ...... 18
第八章 限制性股票授予价格 ...... 21
第九章 限制性股票授予和解除限售条件 ...... 22
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 29
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 31
第十二章 限制性股票的实施程序 ...... 34
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 39
第十四章 特殊情形下的处理方式 ...... 42
第十五章 附则 ...... 50

                    第一章  释义

  除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划”      指《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股
                票激励计划（草案）》（也称“激励计划”、“限制
                性股票激励计划”或“限制性股票计划”）。

“公司”        也称“本公司”、“上市公司”、“陕西建工”，指陕
                西建工集团股份有限公司。

“限制性股票”  指符合本激励计划授予条件的激励对象，获得的转
                让等部分权利受到限制的本公司股票。

“激励对象”    指按照本计划的规定，获得限制性股票的公司董事、
                高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激
                励的其他人员。

“授予日”      指公司授予激励对象限制性股票的日期，必须为交
                易日。

“授予价格”    指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
“授予条件”    指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计
                划授予限制性股票的条件。

“有效期”      指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
                制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长
                不超过五年。

“限售期”      指激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保
                或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票之
                日起算。

“解除限售期”  指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获
                授的限制性股票解除限售并可上市流通的期间。

“解除限售条件”指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除

                限售所必需满足的条件。

“《公司法》”    指《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》”    指《中华人民共和国证券法》。
“《管理办法》”  指《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督
                管理委员会令第 148 号）。

“《试行办法》” 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
                办法》（国资发分配〔2006〕175 号）。

“《股权激励    指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
通知》”      度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
“《上市规则》”  指《上海证券交易所股票上市规则》。
“《公司章程》”  指《陕西建工集团股份有限公司章程》。
“国有控股股东”指陕西建工控股集团有限公司。
“中国证监会”  指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所”  指上海证券交易所。

“元”          指人民币元。

    注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章  本激励计划的目的

  第一条 为了进一步建立、健全公司市场化长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，激发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第二条 截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员、员工实行的股权激励制度安排。


          第三章  本激励计划的管理机构

  第三条  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会及其授权人士办理，具体授权包括但不限于

    （一）确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （二）确定本激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （三）对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （四）根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量和授予价格进行调整；

    （五）根据本激励计划的规定，在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或