证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2022-023
陕西建工集团股份有限公司
关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金方式收购公司控股股东陕建控股持有的陕建七建 100%的股权，交易价格为 48,008.12 万元。本次交易完成后，陕建七建将成为公司全资子公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陕西建工控股集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组
本次交易已于 2022 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通
过，无需提交股东大会审议
除本次交易外，过去 12 个月与陕西建工控股集团有限公司及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计 2 次，金额为 30,467.56 万元、2,700 万元；除本次交易外，过去 12 个月与公司不同关联人之间未进行的交易类别相同的关联交易。
关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
（一） 基本情况
为有效解决公司同业竞争，整合施工业务，推动主业协调发展，提升公司经营规模及盈利能力，增强可持续发展能力，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）签署《关于陕西建工第七建设集团有限公司的股权转让协议》及与本次交易相关
的协议，拟以现金形式，通过协议转让的方式向陕建控股购买其持有的陕西建工 第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）100%的股权（以下简称“本次交 易”）。本次交易完成后，公司将持有陕建七建 100%的股权，成为陕建七建的 控股股东。
（二） 关联交易概述
本次交易对方陕建控股系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
天职国际会计师事务所已 2021 年 12 月 31 日为基准日出具了陕建七建的编
号为“天职业字[2022]20495 号”《审计报告》；正衡房地产资产评估有限公司 为本次交易之目的出具了编号为“正衡评报字[2022]第 079 号”的《资产评估报
告》，截至 2021 年 12 月 31 日，陕建七建净资产评估值为 48,008.12 万元。前述
《评估报告》进行了评估备案。
过去 12 个月与陕西建工控股集团有限公司及下属企业发生的除日常关联交
易以外的偶发性关联交易累计 2 次，金额为 30,467.56 万元、2,700 万元；除本次
交易外，过去 12 个月与公司不同关联人之间未进行的交易类别相同的关联交易。
至本次关联交易前，过去 12 个月内上市公司与陕建控股及下属企业发生的
偶发性关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联方基本情况
（一） 公司名称：陕西建工控股集团有限公司
（二） 注册资本：人民币 510,000.00 万元
（三） 法定代表人：张义光
（四） 注册地址：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
（五） 主要办公地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
（六） 公司类型：有限责任公司（国有控股）
（七） 成立日期：2019 年 4 月 8 日
（八） 经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九） 主要股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及长安汇通有限责任公司
（十） 关联关系：陕建控股系公司控股股东
（十一）关联方主要业务：建筑施工、房地产开发与投资、商品贸易及其他
（十二）关联方主要发展情况：陕西建工控股集团有限公司系公司控股股 东，近年来，坚持省内省外并重、国内国外并举的经营方针，遵循“为客户创 造价值，让对方先赢、让对方多赢，实现共赢”的合作共赢理念，凭借雄厚的
实力，公司荣列 ENR 全球工程承包商 250 强第 17 位，中国企业 500 强第 181
位和 2020 年中国百强建筑企业第 13 位。近年来，陕建控股在保持核心建筑施
工业务规模持续增长的基础上，依托传统产业优势及服务经验，进一步延伸公 司产业链，实施多元化业务布局，提升集约化、规模化水平，逐步形成了以陕 西建工集团股份有限公司为建筑核心施工为产业，集房地产开发与投资、商品 贸易、医疗卫生教育、旅游饭店经营等等为一体的产业布局。
（十三）最近一年主要财务指标：
陕建控股 2020 年 12 月 31 日的主要财务指标如下（经审计）：
（1） 资产总额：228,796,787,627.53 元
（2） 资产净额：21,387,462,679.07 元
（3） 营业收入：142,823,357,120.64 元
（4） 净利润：2,384,222,716.96
三、关联交易标的基本情况
（一） 公司名称：陕西建工第七建设集团有限公司
（二） 交易类别：购买资产
（三） 注册资本：人民币 84,300.00 万元
（四） 法定代表人：赵伟
（五） 注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区红旗路 2 号
（六） 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（七） 成立日期：1995 年 5 月 25 日
（八） 股东及持股比例：陕建控股持有陕建七建 100%股权，该等股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况
（九） 最近一年经具备从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，以 2021 年 12 月 31 日为基准日的，主要财务指标：
（1） 资产总额：9,591,870,274.42 元
（2） 负债总额：9,145,047,341.91 元
（3） 资产净额：446,822,932.51 元
（4） 营业收入：8,595,124,843.31 元
（5） 净利润：134,242,000.25 元
（6） 扣除非经常性损益后的净利润：137,934,243.65 元
（十） 经营范围：一般项目：体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；土石方工程施工；停车场服务；金属结构制造；消防技术服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；通用设备修理；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；日用木制品销售；门窗制造加工；轻质建筑材料制造；建筑用石加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；文物保护工程施工；电气安装服务；公路管理与养护；人防工程防护设备制
造；特种设备安装改造修理；建设工程设计；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
（十一） 该公司于 2021 年 12 月 21 日发生增资，注册资本由 65300 万元
人民币增加至 84300 万元人民币。
（十二） 本次股权转让系陕建控股将其持有的陕建七建 100%股权协议转
让至公司，不存在其他股东行使优先购买权的情况。
（十三） 公司不存在为陕建七建担保、委托陕建七建理财，陕建七建不存在占用公司非经营性资金。
四、关联交易标的的评估情况
年 12 月 31 日为评估基准日对陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《陕西建工集团股份有限公司拟收购股权项目涉及陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第 079 号），具体情况如下：
（一） 评估机构：正衡房地产资产评估有限公司
（二） 评估对象：陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值
（三） 评估范围：陕西建工第七建设集团有限公司的全部资产及负债
（四） 评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（五） 评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法，最终采用资产基础法作为最终评估结论。
（六） 评估假设
1、前提假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
2、基本假设
（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（4）假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。
（5）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（6）假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
（7）假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。
（8）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）被评估单位核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。
（2）未来被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（3）在预测期内，被评估单位不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债。
（4）假设收入的取得和成本的付出均为均匀发生。
（七） 评估结论
1、资产基础法评估结果
本报告评估范围的总资产账面值为 783,054.30 万元，评估后总资产为787,005.09 万元，增值额为 3,950.79 万元，增值率为 0.50%；
本报告评估范围的总负债账面值为 738,996.97 万元；评估后总负债为738,996.97 万元，无增减值；
本报告评估范围的净资产账面值为 44,057.33 万元，评估后净资产为48,008.12 万元，增值额为 3,950.79 万元，增值率为 8.97%。
具体情况见下表（母公司口径）：
资产评估结果汇总表
被评估单位：陕西建工第七建设集团有限公司 评估基准日:2021 年 1
查看PDF原文
