600248 沪市 陕西建工

证券代码：600248        证券简称：陕西建工        公告编号：2022—005
                陕西建工集团股份有限公司

        关于重大资产重组 2020 年业绩补偿的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     截止 2022 年 3 月 18 日，公司共收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克
      支付的业绩和利息补偿款 66,895,715.30 元、10,716,002.19 元、
      10,716,002.19 元、8,572,801.76 元。

    一、2020 年业绩补偿概况

  根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
19,822.13 万元、17,490.23 万元和-895.48 万元。综上，北油工程 2018 年、2019
年及 2020 年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,416.88 万元，三年累积承诺净利润为 58,453.07 万元，累计业绩完成率为 62.30%，合计未完成净利润数为 22,036.19 万元。根据《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010512 号）及《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价
格相比，未发生减值。


  根据公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）（前述延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克以下合称“业绩承诺方”）共同签署的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议有关约定，因北油工程未完成 2020 年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的公司股份进行补偿。由此确定因 2020 年业绩承诺未完成，延长集团应以股份补偿 58,956,522股，并返还相应现金分红 10,730,087 元；刘纯权、毕派克、中派克、北派克应优先分别以现金补偿 64,977,787.60 元、10,408,770.00 元、10,408,770.00 元、8,327,016.00 元。上述补偿股份将由公司以总价人民币 1 元向延长集团定向回购，并依法予以注销。

    二、2020 年业绩补偿实施情况

  自 2021 年 10 月 13 日公司披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通
知暨减资公告》之日起 45 日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的债权申报。2021 年 9 月 18 日，延长集团向公司返还了 2020 年度业
绩承诺应补偿股份对应的现金分红合计 10,730,087 元；2021 年 10 月 26 日，延
长集团与公司签署了 2020 年《业绩承诺补偿协议》，同意向公司补偿 58,956,522
股，同时将积极配合公司办理登记过户注销手续。2021 年 12 月 20 日，公司取
得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，延长集团已将持有的 58,956,522 股股份过户至公司的回购专用证券账户。本次回购注销的股份数量共计 58,956,522 股，占本次回购注销前公司总股本的 1.57%，回购总价款为人民币 1 元。

  2021 年 12 月 21 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕前述股份回购注销工作。注销完成后,公司总股本由 3,747,838,808 股
减 少 至 3,688,882,286 股 ， 注 册 资 本 相 应 由 3,747,838,808 元 减 少 至
3,688,882,286 元。详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购并注销2020 年业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-111）。截至目前，公司已完成了因 2020 年业绩补偿而导致注册资本减少的工商变更工作，取得了变更后的《营业执照》，详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于完成注册资本工商变更登记的公告》（公告编号：2022-003）。

  截止 2022 年 3 月 18 日，公司共收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克支付
的业绩和利息补偿款 66,895,715.30 元、10,716,002.19 元、10,716,002.19 元、8,572,801.76 元。

  特此公告。

                                  陕西建工集团股份有限公司董事会

                                          2022 年 3 月 21 日