证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-085
陕西建工集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·因重大资产重组标的北油工程未完成 2019 年、2020 年业绩承诺，业绩承
诺方需对公司进行补偿。
·2019 年度业绩补偿：截至 2021 年 8 月 25 日，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克已支付完毕 2019 年应支付的业绩补偿款；2021 年 9 月 9 日，延长集团与
公司签署了2019 年《业绩承诺补偿协议》，同意以股份方式向公司补偿 3,451,290股，并向公司返还了应补偿股份对应的现金分红合计 628,134.78 元。截至本公告披露之日，相关债权人通知尚未届满。待届满后，公司将按有关规定办理补偿股份的回购注销等事宜。
·2020 年度业绩补偿：刘纯权、毕派克、中派克、北派克认为 2020 年业绩
承诺未完成主要系不可抗力事件的影响，已向西安市中级人民法院提起诉讼，请
求解除有关合同及办理股票解禁。2021 年 9 月 6 日，公司向西安市中级人民法
院对刘纯权、毕派克、中派克、北派克提起反诉，请求反诉被告支付业绩补偿款及逾期利息。延长集团表示关于 2020 年度业绩补偿，同意按照 2017 年签署的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》执行，由公司回购并注销相应的股份。鉴于近期刘纯权、毕派克、中派克、北派克已向法院提起诉讼申请解除重组及业绩承诺的有关协议，该业绩补偿系同一协议，为保证业绩补偿协议执行的一致性，延长集团承诺，无论法院如何判、何时判决，其都将按照公司安排，根据前述协议，积极配合公司履行补偿承诺。
一、业绩补偿概况
经中国证券监督管理委员会核准，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西
延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）2018 年实施完成了重大资产重组，以发行股份购买资产方式购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%股权。北油工程原股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）（统称“业绩承诺方”）承诺北油工程 2018 年、2019 年及 2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按重组时签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的约定履行补偿义务。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程未完成 2019 年度、2020 年度业绩承诺。北油工程 2019 年度业绩承诺实际完成 17,490.23 万元，业绩完成率为90.49%；2020 年度业绩承诺实际完成-895.48 万元，业绩完成率为-4.49%。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方须对公司进行补偿。
二、业绩补偿事项进展情况
（一）2019 年度业绩补偿
2021 年 5 月 28 日，公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2019 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。
经多次沟通协商，公司与业绩承诺方确定了因北油工程未完成 2019 年业绩
承诺的具体补偿方案。公司分别于 2021 年 7 月 20 日、8 月 6 日召开了第七届董
事会第十八次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-068）。
业绩承诺方应履行的具体补偿义务如下：
序号 业绩承诺方 补偿方式 补偿内容 应补偿股份对应的现金分红返还
1 延长集团 股份补偿 3,451,290 股 628,134.78 元
2 刘纯权 现金补偿 3,803,772.24 元 --
3 毕派克 现金补偿 609,325.00 元 --
4 中派克 现金补偿 609,325.00 元 --
5 北派克 现金补偿 487,460.00 元 --
2021 年 8 月 24 日，业绩承诺方刘纯权、毕派克、中派克、北派克与公司签
署了《陕西建工集团股份有限公司业绩承诺补偿协议》。8 月 24 日，公司分别收到了刘纯权支付的业绩补偿款 3,803,772.24 元、毕派克支付的业绩补偿款
609,325.00 元、中派克支付的业绩补偿款 609,325.00 元；8 月 25 日，公司收到
了北派克支付的业绩补偿款 487,460.00 元。
2021 年 9 月 9 日，业绩承诺方延长集团与公司就 2019 年业绩补偿事宜签署
了《业绩承诺补偿协议》，同意以股份方式向公司补偿 3,451,290 股，并返还现金分红款。当日，公司收到了延长集团支付的应补偿股份对应的现金分红合计628,134.78 元。
截至本公告披露之日，相关债权人通知尚未届满。待届满后，公司将按有关规定办理补偿股份的回购注销等事宜。
（二）2020 年度业绩补偿
2021 年 5 月 28 日，公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2020 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。
经多次沟通协商，公司未与全部业绩承诺方达成一致意见。
2021 年 8 月 18 日，公司收到西安市中级人民法院发来的《传票》（（2021）
陕 01 民初 1297 号）《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼文书，刘纯权、毕派克、中派克、北派克针对北油工程 2020 年业绩补偿事宜以合同纠纷为由对公司提起诉讼，认为 2020 年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响，请求解除有关合同及办理股票解禁。具体详见公司披露于指定信息披露媒体的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-076）。
2021 年 9 月 6 日，公司向西安市中级人民法院对刘纯权、毕派克、中派克、
北派克提起反诉，请求反诉被告支付业绩补偿款及逾期利息，并收到西安市中级人民法院出具的《预交案件受理费通知书》(（2021）陕 01 民初 1297 号)。具体
详见公司披露于指定信息披露媒体的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-084）。
延长集团表示关于 2020 年度业绩补偿，同意按照 2017 年签署的《陕西延长
石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》执行，由公司回购并注销相应的股份。鉴于近期刘纯权、毕派克、中派克、北派克已向法院提起诉讼申请解除重组及业绩承诺的有关协议，该业绩补偿系同一协议，为保证业绩补偿协议执行的一致性，延长集团承诺，无论法院如何判、何时判决，其都将按照公司安排，根据前述协议，积极配合公司履行补偿承诺。
三、后续事宜及风险提示
（一）2019 年度业绩补偿
公司将依照相关协议、法律、法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等各项事宜。
（二）2020 年度业绩补偿
针对与刘纯权、毕派克、中派克、北派克关于 2020 年度业绩补偿的诉讼，公司将积极应诉本诉，认真准备反诉，全力维护公司及全体股东利益。同时，公司将按前期约定，尽快与延长集团签订 2020 年业绩补偿协议，并按规定办理补偿股份的回购注销等事宜。
公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 10 日
查看PDF原文
