证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-075
陕西建工集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·因重大资产重组标的北油工程未完成 2019 年、2020 年业绩承诺，业绩承
诺方需对公司进行补偿。
·2019 年度业绩补偿：已与业绩承诺方就 2019 年《业绩承诺补偿协议》达
成一致意见，正在履行签署程序。补偿股份将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起 3 个月内由公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销；补偿现金及现金分红返还将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起 15 个工作日内由业绩承诺方足额支付至公司指定账户。
·2020 年度业绩补偿：尚未与全部业绩承诺方达成一致意见。公司认为业绩承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》相关约定履行补偿义务；延长集团对履行 2020 年度业绩补偿义务无异议；刘纯权、毕派克、中派克、北派克有异议，认为 2020 年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响，刘纯权、毕派克、中派克、北派克称已将争议事项诉至陕西省西安市中级人民法院，请求解除重组及业绩承诺有关协议。截至本公告披露之日，公司尚未收到有关法律文书。
一、业绩补偿概况
经中国证券监督管理委员会核准，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）2018 年实施完成了重大资产重组，以发行股份购买资产方式向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司共 7 名股东合计发行 302,156,712 股，购买其持有的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%股权。交易价格为 161,956.00 万元。
重组期间，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下统称“业绩承诺方”）签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）。
业绩承诺方承诺北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程未完成 2019 年度、2020年度业绩承诺。北油工程 2019 年度业绩承诺实际完成 17,490.23 万元，业绩完成率为90.49%；2020 年度业绩承诺实际完成-895.48 万元，业绩完成率为-4.49%。按照《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方须对公司进行补偿。具体详见公司
于 2021 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于北京石油化工工程有限
公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告》（公告编号：2021-038）、《关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-040）、《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（公告编号：2021-039）、《关于重大资产重组业绩承诺方 2020年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-041）。
二、业绩补偿事项进展情况
（一）2019 年度业绩补偿
2021 年 5 月 28 日，公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2019 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。
经多次沟通协商，近期，公司与业绩承诺方确定了因北油工程未完成 2019
年业绩承诺的具体补偿方案。公司分别于 2021 年 7 月 20 日、8 月 6 日召开了第
七届董事会第十八次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-068）。业绩承诺方履行的具体补偿义务如下：
序号 业绩承诺方 补偿方式 补偿内容 应补偿股份对应的现金分红返还
1 延长集团 股份补偿 3,451,290 股 628,134.78 元
2 刘纯权 现金补偿 3,803,772.24 元 --
3 毕派克 现金补偿 609,325.00 元 --
4 中派克 现金补偿 609,325.00 元 --
5 北派克 现金补偿 487,460.00 元 --
截至本公告披露之日，公司已与业绩承诺方就 2019 年《业绩承诺补偿协议》达成一致意见，正在履行签署程序。补偿股份将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起 3 个月内由公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销；补偿现金及现金分红返还将于《业绩承诺补偿协议》生效之日起 15 个工作日内由业绩承诺方足额支付至公司指定账户。
（二）2020 年度业绩补偿
2021 年 5 月 28 日，公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2020 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。
经多次沟通协商，截至本公告披露之日，公司尚未与全部业绩承诺方达成一致意见。公司认为业绩承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》相关约定履行补偿义务；延长集团对履行 2020 年度业绩补偿义务无异议；刘纯权、毕派克、中派克、北派克有异议，认为 2020 年业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响，刘纯权、毕派克、中派克、北派克称已将争议事项诉至陕西省西安市中级人民法院，请求解除重组及业绩承诺有关协议。截至本公告披露之日，公司尚未收到有关法律文书。
三、后续事宜及风险提示
（一）2019 年度业绩补偿
公司将与业绩承诺方尽快签订 2019 年《业绩承诺补偿协议》，并积极督促业绩承诺方履行补偿义务。公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。
（二）2020 年度业绩补偿
公司将进一步加强同延长集团沟通协商，尽快明确 2020 年度业绩补偿的具体方案和履约期限，督促及时履行补偿义务。对于刘纯权、毕派克、中派克、北
派克提出的诉请，如正式立案，公司将积极应诉。若 2021 年 8 月底前，2020 年
度业绩补偿事宜无进一步实质性进展，公司将通过司法（包括但不限于诉讼）等途径，依法维护公司及全体股东利益。
公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 13 日
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