证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-039
陕西建工集团股份有限公司
关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺
实现情况说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建工集团股份有限公司（原名陕西延长石油化建股份有限公司，以下简称“公司”）于 2018 年实施并完成了重大资产重组，以发行股份方式收购了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将北油工程 2020 年度业绩承诺实现情况，具体说明如下：
一、重大资产重组基本情况
根据公司 2018 年 3 月 2 日召开的第六届董事会第十九次会议决议、2018 年
3 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股东大会以及《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产之补充协议》，公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行 165,542,600 股、刘纯权发行 67,118,071 股、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”)发行 16,316,462 股、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）发行 15,107,835股、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）发行 15,107,835 股、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行 12,086,268 股、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行 10,877,641 股，合计 302,156,712 股有限售条件的普通股，购买延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有分立后的北油工程 100%股权。新发行股份每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 5.36 元。
2018 年 9 月 5 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长
石油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可(2018)1434 号）核准，同意公司向延长集团发行
165,542,600 股、向刘纯权发行 67,118,071 股、向金石投资发行 16,316,462 股、
向毕派克发行 15,107,835 股、向中派克发行 15,107,835 股、向北派克发行
12,086,268 股、向京新盛天发行 10,877,641 股，合计共发行 302,156,712 股有
限售条件的普通股。2018 年 11 月 22 日，北油工程原股东延长集团、刘纯权、
金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天将其分别持有北油工程 54.79%、21.21%、6%、5%、5%、4%、4%合计 100%股权过户给公司并完成资产交割手续，在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了相关股权变更的工商登记手续。
二、业绩承诺情况
（一）承诺业绩
根据公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下合称“业绩承诺方”）签订的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称“盈利预测补偿协议”），本次交易的业绩补偿安排如下：
业绩承诺方以北油工程定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。业绩承诺方承诺北油工程 2018 年度、2019年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
若北油工程业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（二）实际净利润的确认
公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北油工程的实际盈利情况出具专项审核意见。北油工程在利润补偿
期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准
（三）减值测试相关约定
根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满后，公司应当对北油工程进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则业绩承诺方将另行向公司进行补偿。
三、2020 年度业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-895.48 万元，未实现其 2020 年承诺业绩。具体情况如下：
单位：万元
项 目 金额
2020 年度承诺金额 19,922.06
2020 年度经审计净利润 -800.88
扣除：非经常性损益 94.60
2020 年度实际完成金额 -895.48
2020 年度业绩完成率 -4.49%
北油工程未实现2020年度业绩承诺的主要原因系2020年石油等大宗商品市场动荡，石油化工行业固定投资愿望减弱，市场拓展和新签订合同情况不及预期，且业主方资金较为紧张，项目回款周期增长，回款金额减少；同时，受新冠肺炎疫情影响，企业生产经营环境发生不利变化，加之隔离等管控政策作用，项目材料价格上涨，人工成本增加，北油工程签订的总承包项目复工及施工进度受阻。
四、减值测试情况
鉴于补偿期限已届满，根据《盈利预测补偿协议》，公司聘请北京中同华资
产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对北油工程的股东全部权
益进行了评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有
限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010512 号）（以下简称“《资产
评估报告》”），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价值
为 165,500.00 万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字
[2021]24741 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价
值为 165,500.00 万元，按《盈利预测补偿协议》约定，加回补偿期限内利润分配 7,917.00 万元的影响（补偿期限内无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，与前次重组北油工程的交易价格 161,956.00 万元相比，未发生减值。
五、致歉声明及后续措施
公司重大资产重组标的公司北油工程未能实现 2020 年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
公司将督促业绩承诺各方严格按照《盈利预测补偿协议》的约定，尽快履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时将督促北油工程尽快采取有针对性的措施，加大业务拓展，调整业务布局，实行降本增效，并加快应收款项催收，进一步增强盈利能力。
公司将根据进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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