证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号： 2021-029
陕西建工集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于
2021 年 4 月 26 日在陕西省西安市莲湖区北大街 199 号第一会议室以现场方式召开。
会议通知已于 2021 年 4 月 16 日以书面方式送达各位董事及相关与会人员。会议应出
席董事 5 名，实际出席董事 5 名，含委托出席 1 名，董事张文琪先生书面委托董事长
张义光先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长张义光主持，监事、高级管理人员等有关人员列席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
（一）通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
批准公司《2020 年度董事会工作报告》，同意将该议案提交公司 2020 年度股东
大会审议。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二）通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
批准公司《2020 年度总经理工作报告》。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（三）通过《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
批准公司《2020 年度独立董事述职报告》，同意将该议案提交公司 2020 年度股
东大会审议。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（四）通过《关于公司 2020 年度审计委员会履职情况报告的议案》
批准公司《2020 年度审计委员会履职情况报告》。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（五）通过《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
批准公司《2020 年年度报告》及摘要，同意将该议案提交公司 2020 年度股东大
会审议。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（六）通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
批准公司《2020 年度财务决算报告》，同意将该议案提交公司 2020 年度股东大
会审议。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（七）通过《公司 2020 年度利润分配预案的议案》
同意以公司总股本 3,751,290,098 股为基数，拟每 10 股派发现金股利人民币 0.62
元（含税），总计派发现金股利人民币 232,579,986.08 元。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司 2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-033）。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（八）通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（九）通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
同意公司会计政策和会计估计变更。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：2021-032）。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十）通过《关于公司 2021 年一季度报告及正文的议案》
同意公司 2021 年第一季度报告及正文。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕
西建工集团股份有限公司 2021 年第一季度报告》及正文。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十一）通过《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》
同意确认公司2020年度日常关联交易的发生情况及2021年度日常关联交易的预计情况。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2021 年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-031）。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事张义光、张文琪对本议案回避表决。
赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十二）通过《关于公司 2021 年度投资者关系管理计划的议案》
同意公司 2021 年度投资者关系管理计划。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十三）通过《关于对北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
进行更正的议案》
同意对北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况进行更正。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明的更正公告》（公告编号：2021-038）。
本议案涉及关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，故本议案无需关联董事回避表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十四）通过《关于对公司<2019 年年度报告>进行更正的议案》
同意对公司《2019 年年度报告》进行更正。同意将该议案提交公司 2020 年度股
东大会审议。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司<2019 年年度报告>的更正公告》（公告编号：2021-037）。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十五）通过《关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年业绩补偿方案的议案》
鉴于公司前次重组标的北京石油化工工程有限公司未完成 2019 年度业绩承诺，公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体内容详见公司于指定
媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-040）。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案涉及关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，故本议案无需关联董事回避表决。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十六）通过《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的
议案》
2020 年度，北京石油化工工程有限公司未实现业绩承诺数，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数为-895.48 万元，与 2020 年业绩承诺数19,922.06 万元相比，差额为 20,817.54 万元，业绩完成率为-4.49%。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2020 年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（公告编号：2021-039）。
本议案涉及关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，故本议案无需关联董事回避表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十七）通过《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试报告的议案》
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有限公司并购北油工程股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）
第 010512 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价值为
165,500.00 万元。按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及补充协议约定，加回补偿期限内利润分配 7,917.00 万元的影响（补偿期限内无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，与前次重组北油工程的交易价格161,956.00 万元相比，标的资产未发生减值。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司并购北油工程股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010512 号）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十八）通过《关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的议案》
鉴于公司前次重组标的北京石油化工工程有限公司未完成 2020 年度业绩承诺，
公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于公司重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-041）。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案涉及关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，故本议案无需关联董事回避表决。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十九）通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-044）。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二十）通过《关于增补非独立董事的议案》
同意提名毛继东、莫勇先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事辞职暨增补独立董事的公告》（公告编号：2021-043）。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二十一）通过《关于增补独立董事的议案》
同意提名郭世辉先生、杨为乔先生（简历附后）为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述两位独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于增补独立董事的公告》（公告编号：2021-042）。
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二十二）通过《关于子公司拟对外投资的议案》
同意公司全资子公司陕西建工集团有限公司拟受让西部机场集团有限公司持有的西部机场集团建设工程（西安）有限公司（以下称“标的企业
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