证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-044
陕西建工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开
第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款做出修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。
一、主要修订内容
（一）变更注册资本
因重大资产重组之募集配套资金新增股份 603,308,186 股已于 4 月 22 日办
理完毕股份登记手续（详见 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组之募集配套资金非公开发行发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-026），公司注册资本将增至 3,751,290,098 元。
（二）调整经营宗旨
根据公司现阶段发展战略，公司拟调整经营宗旨为：建一流工程，创一流业绩，打造国际一流的现代化综合建筑服务商。
（三）调整董事会人数
经慎重研究，公司拟调整董事会成员人数，从 5 名增加至 7 名。
（四）完善党建工作要求
公司拟完善党建进章程的相关规定，加入“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定”表述。
（五）调整利润分配政策
结合公司经营现状，为持续回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，公
司拟调整利润分配政策，删除《公司章程》中第一百六十八条公司利润分配政策的“（七）公司年末母公司资产负债率超过 75％时，不进行现金分红。”删除本款后，当公司年末母公司资产负债率超过 75％时，亦可以进行现金分红。
二、具体修订情况
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,147,981,912 元。 3,751,290,098 元。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 打造一流企业， 第十二条 公司的经营宗旨: 建一流工程，创
创建一流业绩，实现企业利益最大化。 一流业绩，打造国际一流的现代化综合建筑
服务商。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成,设 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,设
董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
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第八章 党建工作 第八章 党建工作
第一百六十一条 公司党组织对董事会、股东 第一百六十一条 公司党组织对董事会、股东会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意 会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意
见和建议。 见和建议。党组织研究讨论是董事会、经理
层决策重大问题的前置程序，公司重大经营
管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董
事会或者经理层作出决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（七）公司年末母公司资产负债率超过 75％ （七）公司在特殊情况下无法按照既定的现
时，不进行现金分红。 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 表决权的 2/3 以上通过。特殊情况是指：1、润分配方案应当经出席股东大会的股东所持 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标表决权的 2/3 以上通过。特殊情况是指：1、 准无保留意见的审计报告；2、公司未来十二
审计机构对公司的该年度财务报告出具非标 个月内有重大投资计划或重大现金支出（募准无保留意见的审计报告；2、公司未来十二 集资金投资项目除外），即对外投资、收购个月内有重大投资计划或重大现金支出（募 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过集资金投资项目除外），即对外投资、收购 公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 5,000 万元人民币的。
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 （八）如果公司年度报告期内合并报表盈利
5,000 万元人民币的。 且累计未分配利润为正，但董事会未提出利
（九）如果公司年度报告期内合并报表盈利 润分配方案或利润分配方案中不含有现金分且累计未分配利润为正，但董事会未提出利 红的，应当在年度报告中披露未分配的原因润分配方案或利润分配方案中不含有现金分 及未用于分红的留存资金用途，独立董事应红的，应当在年度报告中披露未分配的原因 当对此发表独立意见，同时应对上年度未分及未用于分红的留存资金用途，独立董事应 红留存资金使用情况发表独立意见，独立董当对此发表独立意见，同时应对上年度未分 事的上述意见公司应及时予以披露。
红留存资金使用情况发表独立意见，独立董 公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分
事的上述意见公司应及时予以披露。 配利润为正，拟分配的现金红利总额(包括中
公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分 期已分配的现金红利)与当年合并报表归属配利润为正，拟分配的现金红利总额(包括中 于母公司所有者的净利润之比低于 30%的，或期已分配的现金红利)与当年合并报表归属 者公司存在本条第（七）款所述在特殊情况于母公司所有者的净利润之比低于 30%的， 下无法按照既定的现金分红政策或最低现金或者公司存在本条第（八）款所述在特殊情 分红比例确定当年利润分配方案情形的，在况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 公司利润分配议案提交股东大会审议时，应金分红比例确定当年利润分配方案情形的， 当为投资者提供网络投票便利条件，同时按在公司利润分配议案提交股东大会审议时， 照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露应当为投资者提供网络投票便利条件，同时 表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、
按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股
露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以
5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股 上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股
东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以 东表决结果。
上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股 （九）非经常性损益形成的利润、公允价值
东表决结果。 变动形成的资本公积金和未分配利润不得用
（十）非经常性损益形成的利润、公允价值 于现金分红。
变动形成的资本公积金和未分配利润不得用 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，
于现金分红。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的， 偿还其占用的资金。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 （十一）对于公司全资、控股、参股的企业
偿还其占用的资金。 （非上市公司），公司应通过行使股东权利，
（十二）对于公司全资、控股、参股的企业 促使其及时进行利润分配且利润分配的金额（非上市公司），公司应通过行使股东权利， 应满足公司当年现金分红规划的需求：
促使其及时进行利润分配且利润分配的金额 1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决
应满足公司当年现金分红规划的需求： 定来决定其利润分配方案；
1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决 2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企
定来决定其利润分配方案； 业的控制力，通过在该企业股东会、董事会
2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企 等内设决策机构行使提案权及表决权等，决业的控制力，通过在该企业股东会、董事会 定其利润分配方案；
等内设决策机构行使提案权及表决权等，决 3、对于公司参股企业，属新设企业的，应在
定其利润分配方案； 制定新设企业章程时，明确该企业的分红水
3、对于公司参股企业，属新设企业的，应在 平；属续存企业的，应在每年年度董事会及制定新设企业章程时，明确该企业的分红水 年度股东会召开前向公司决策机构提出分红平；属续存企业的，应在每年年度董事会及 建议。
年度股东会召开前向公司决策机构提出分红 公司应通过实施上述措施，确保下属全资、
建议。 控股、参股企业及时进行现金分红，保证公
公司应通过实施上述措施，确保下属全资、 司在合并报表未分配利润为正时，母公司报控股、参股企业及时进行现金分红，保证公 表有足额的未分配利润和现金流进行股利分司在合并报表未分配利润为正时，母公司报 配。
表有足额的未分配利润和现金流进行股利分 （十二）公司应当在年度报告中详细披露现
配。 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现 项进行专项说明：
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议
项进行专项说明： 的要求；
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
的要求； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
3、相关的决策程序和机制是否完备； 用；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
用； 会，
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