证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-086
陕西延长石油化建股份有限公司
关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易事项的异议股东现金选择权申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“延长化建”）2020年6月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“被吸并方”或“陕建股份”）并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。在 2020 年第一次临时股东大会上对《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报
的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议案》、《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的议案》表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至本次现金选择权实施股权登记日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司
股东，可享有异议股份的现金选择权。公司已于 2020 年 12 月 8 日收到中国证券
监督管理委员会关于本次吸收合并的核准文件，将通过网下申报的方式向全体股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：
2020 年 12 月 17 日本公司股票收盘价为 4.50 元/股，本次现金选择权行
权价格为 3.82 元/股，申报行使现金选择权的股东将以 3.82 元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议股东注意风险。
投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读公司于 2020 年 12 月 10
日披露的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文。
融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择
权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2020 年 12 月21 日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
股权登记日：2020 年 12 月 21 日
申报主体：截止股权登记日收市后持有有效异议股份的异议股东，非异
议股东申报无效。
申报时间：2020 年 12 月 22 日 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股
票及衍生品种停牌。
股份转让协议现场签署时间：2020 年 12 月 23 日。
申报方式：公司提供网下申报方式，如股东需行权，在申报期内可与公
司直接联系。现金选择权申报结束后，公司收集所有的行权指令，前述申报成功
的异议股东将在公司的统一协调安排下，于 2020 年 12 月 23 日至上海证券交易
所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。
根据本次吸收合并方案，由延长化建向异议股东提供现金选择权。
一、现金选择权申报基本情况
1、异议股东
异议股东为在本公司 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
上对《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填 补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东
发出全面要约的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议案》、《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的议案》表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股份直至本次现金选择权实施股权
登记日（2020 年 12 月 21 日）收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内成
功履行申报程序的公司股东；非异议股东的申报无效。
延长化建 2020 年第一次临时股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为135,750,424 股至 142,260,544 股，扣除限售股后，可以行使现金选择权的异议股东持股数额不超过 48,214,416 股。
融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2020 年 12 月 21日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
2、股权登记日：2020 年 12 月 21 日
3、申报时间：2020 年 12 月 22 日 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股
票及衍生品种停牌。
4、收购价格：3.82 元/股
5、申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
（1）异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在申报时间内以传真、电子邮件、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告），传真、电子邮件方式到达时间或快递方式的签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（2）如以传真、电子邮件或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在
规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。
（3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
6、股份转让协议签署时间
（1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在 2020 年 12 月 23 日在公司
的统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。
（2）异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
（3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
7、申报数量：
（1）于申报日，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
（2）公司申报股份数量的上限是对本公司吸收合并方案投出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。
根据本次换股吸收合并方案，延长化建异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（a）有效反对票所代表的股份数；（b）自延长化建审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施
日延长化建异议股东持有延长化建股份的最低值。
（3）同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。
（4）对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形时无效。
（5）对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
（6）股东以传真、电子邮件、快递或现场等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
（7）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交
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