证券代码：600248.SH 证券简称：延长化建 上市地点：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）
换股吸收合并
陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
项目 交易对方名称
吸收合并方 陕西延长石油化建股份有限公司
被吸收合并方 陕西建工集团股份有限公司
陕西建工控股集团有限公司
吸收合并交易对方
陕西建工实业有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
目录
目 录......1
释 义......3
公司声明......6
交易对方声明 ......7
相关证券服务机构声明......8
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概述 ......9
二、换股吸收合并具体方案......10
三、募集配套资金具体方案......13
四、本次交易的评估作价情况......14
五、本次交易的支付方式 ......15
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......15
七、本次重组对上市公司的影响......17
八、本次交易的决策过程和批准情况......24
九、本次交易的现金选择权......29
十、债权人的利益保护机制......34
十一、交易各方重要承诺 ......34
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......46 十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划......46
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......47 十五、标的公司关于应收账款、资产负债率、经营活动现金流等财务指标相关经营风
险的说明以及后续改善措施......48
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......58
重大风险提示 ......59
一、与本次交易相关的风险......59
二、与标的公司相关的风险......61
三、其他风险......68
第一章 本次交易概况......69
一、本次交易的背景和目的 ......69
二、本次交易的决策过程和批准情况......71
三、本次交易的具体方案 ......76
四、本次重组对上市公司的影响......82
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《重组报告书》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要 指 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
本公司、公司、上市公司、 指 陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
延长化建、吸收合并方 码：600248
陕建控股 指 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股
股东、发起人
陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，陕建股份发起人
陕建股份、标的公司、被吸 指 陕西建工集团股份有限公司
收合并方
合并双方 指 上市公司和陕建股份
本次重组、本次重大资产重 指 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份
组、本次交易 有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
换股吸收合并 指 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸收合并
陕建股份的交易行为
本次发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
的交易行为
根据陕西省国资委《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司
所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工
此次无偿划转 指 控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），延长石
油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股
本的 29%）无偿划转予陕建控股
包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其
交易对方 指 中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套
资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者
本次换股吸收合并交易对方 指 陕建控股和陕建实业
交易各方 指 上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资产、拟购 指 陕建股份 100%的股份
买资产
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《吸收合并协议》 指 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
吸收合并协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《吸收合并协议》及其补充 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
协议 指 吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工
控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份
有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集团
《标的资产评估报告》 指 股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第 113 号）
《陕西延长石油化建股份有限公司 2018 年度审计报告》（希会
《上市公司审计报告》 指 审字（2019）1524 号）和《陕西延长石油化建股份有限公司 2019
年度审计报告》（希会审字（2020）2160 号）
《备考审阅报告》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告》（天职业字
[2020]36181 号）
《标的公司审计报告》 指 《陕西建工集团股份有限公司审计报告（》天职业字[2020]36180
号）
交割日 指 标的资产按《吸收合并协议》及其补充协议约定完成交割之日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月
上市公司最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
天职、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
正衡评估、评估师 指 正衡房地产资产评估有限公司
希格玛 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2016]9 号）
《股票异常交易监管暂行办 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
法》 行规定》（2016 年修订）
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券期货法律适用意见 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适
12 号》
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