陕西延长石油化建股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：陕西延长石油化建股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：延长化建
股票代码：600248
收购人名称：陕西建工控股集团有限公司
收购人住所：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
股份变动性质：持股比例增加
一致行动人名称：陕西建工实业有限公司
一致行动人住所：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2020 年 12 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在延长化建拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在延长化建拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购人取得上市公司发行的新股，已经过上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意收购人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约、已经过收购人董事会审议通过本次交易的相关议案、已取得陕西省国资委原则性同意意见、已经过交易标的股东会审议通过本次交易的相关议案以及已取得中国证券监督管理委员会核准批复。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
目录...... 4
释义...... 8
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 9
一、收购人基本情况...... 9
（一）基本情况...... 9
（二）收购人产权及其控制关系...... 9
（三）收购人主要业务情况及近三年财务状况...... 10
（四）收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 13
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 13
（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况...... 13
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的简要情况...... 14
二、一致行动人基本情况...... 14
（一）基本情况...... 14
（二）一致行动人产权及其控制关系...... 15
（三）一致行动人主要业务情况及近三年财务状况...... 16
（四）一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 17
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 17
（六）一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况...... 17
（七）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况...... 17
第二节 收购目的及收购决定...... 19
一、本次收购变动目的...... 19
（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化...... 19
（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力...... 19
（三）打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础...... 19
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划...... 19
三、收购涉及的相关决策与审批程序...... 20
（一）上市公司已履行的决策和审批程序...... 20
（二）标的公司已履行的决策和审批程序...... 20
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序...... 21
第三节 收购方式...... 22
一、收购人及其一致行动人收购前后在延长化建拥有权益的情况...... 22
二、本次交易的整体方案...... 22
（一）换股吸收合并...... 22
（二）募集配套资金...... 22
三、《吸收合并协议》及其补充协议主要内容...... 23
（一）协议主体及签订时间...... 23
（二）交易价格、定价依据...... 23
（三）支付方式...... 23
（四）资产交付或过户的时间安排...... 25
（五）过渡期损益归属...... 26
（六）债权债务处理及员工安置...... 26
（七）上市公司异议股东现金选择权...... 27
（八）合同的生效条件和生效时间...... 29
（九）违约责任...... 29
第四节 本次收购支付对价的资产情况...... 30
一、标的公司基本情况...... 30
二、财务情况...... 30
三、估值情况...... 31
第五节 资金来源...... 32
第六节 后续计划...... 33 一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划...... 33 二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 33
三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划...... 34
四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划...... 34
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 34
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划...... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 35
第七节 对上市公司的影响分析...... 36
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 36
二、与上市公司之间同业竞争的情况...... 37
（一）本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方之间的同业竞争情
况...... 37
（二）避免同业竞争的相关措施...... 37
三、与上市公司之间关联交易的情况...... 39
（一）本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方之间的关联交易
...... 39
（二）关于减少和规范关联交易的措施...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 41
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 41
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 41 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排
...... 41
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排...... 41
第九节 买卖上市公司股份的情况...... 42 一、收购人及其一致行动人在本次交易事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的
情况...... 42 二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实
发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 42
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 43
一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报表...... 43
（一）陕建控股...... 43
（二）陕建实业...... 48 二、收购人及其一致行动人最近一个会计年度经审计财务会计报告、会计制度及会计
政策...... 52
第十一节 免于发出要约的情况...... 53
一、免于发出要约的事项及理由...... 53
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...... 53
第十二节 其他重大事项...... 54
收购人声明...... 55
一致行动人声明...... 56
第十三节 备查文件...... 57
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：
陕建控股、收购人、本公司 指 陕西建工控股集团有限公司
陕建实业、一致行动人 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股之控股子公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长化建、上市公司 指 陕西延长石油化建股份有限公司
陕建股份、标的公司 指 陕西建工集团股份有限公司
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西
本次收购、本次交易、本次重组 指 建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
的交易行为
本报告书 指 《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股
《吸收合并协议》 指 集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集
团股份有限公司之换股吸收合并协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股
《补充协议》 指 集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集
团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证
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