证券代码：600248.SH 证券简称：延长化建 上市地点：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）
换股吸收合并
陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
吸收合并方 陕西延长石油化建股份有限公司
被吸收合并方 陕西建工集团股份有限公司
陕西建工控股集团有限公司
吸收合并交易对方
陕西建工实业有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 7
公司声明 ...... 12
交易对方声明 ...... 13
相关证券服务机构声明 ...... 14
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、换股吸收合并具体方案...... 16
三、募集配套资金具体方案...... 19
四、本次交易的评估作价情况...... 21
五、本次交易的支付方式...... 21
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 22
七、本次重组对上市公司的影响...... 23
八、本次交易的决策过程和批准情况...... 30
九、本次交易的现金选择权...... 35
十、债权人的利益保护机制...... 41
十一、交易各方重要承诺...... 41
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 52 十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划...... 52
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 54
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 55
重大风险提示 ...... 56
一、与本次交易相关的风险...... 56
二、与标的公司相关的风险...... 58
三、其他风险...... 66
第一章 本次交易概况 ...... 67
一、本次交易的背景和目的...... 67
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 69
三、本次交易的具体方案...... 74
四、本次重组对上市公司的影响...... 81
第二章 上市公司基本情况 ...... 88
一、公司基本情况...... 88
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 88
三、前十大股东情况...... 92
四、最近三十六月的控制权变动情况...... 92
五、最近三年重大资产重组情况...... 95
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 95
七、公司控股股东及实际控制人情况...... 97
八、上市公司合法合规情况及诚信情况...... 98
第三章 交易对方基本情况 ...... 99
一、换股吸收合并交易对方...... 99
二、募集配套资金交易对方...... 107
第四章 被吸收合并方基本情况...... 108
一、基本情况...... 108
二、历史沿革...... 108
三、产权控制关系......119
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......119
五、特许经营权情况...... 143
六、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况...... 143
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 143
八、债权债务转移情况...... 155
九、员工安置情况...... 162
十、主营业务发展情况...... 163
十一、主要财务指标...... 328
十二、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 333 十三、陕建股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的情况...... 333
十四、子公司及分支机构基本情况...... 333
十五、报告期内会计政策及相关会计处理...... 342
第五章 换股吸收合并方案 ...... 361
一、换股吸收合并简介...... 361
二、本次发行股份的基本情况...... 361
三、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况...... 364
四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况...... 364
五、本次换股吸收合并的现金选择权...... 366
六、债权人的利益保护机制...... 371
七、资产交付安排...... 372
八、员工安置...... 374
九、募集配套资金...... 375
十、标的公司主体注销及由上市公司承接对其生产经营的影响...... 379
第六章 标的资产评估情况 ...... 384
一、陕建股份评估情况...... 384
二、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析...... 487
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 489 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性
的独立意见...... 493
第七章 本次交易主要合同 ...... 495
一、《吸收合并协议》及其补充协议...... 495
第八章 交易合规性分析 ...... 503
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 503
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 508
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 509
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......511
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形...... 514
六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定的说明 ...... 515 七、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》相关规定的说明...... 516 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》
规定的说明...... 516 九、本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形...... 516
十、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明...... 517 十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
...... 518
第九章 管理层讨论与分析 ...... 520
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 520
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况...... 525
三、标的公司经营情况的讨论与分析...... 541
四、本次交易对上市公司的影响...... 634
第十章 财务会计信息 ...... 644
一、陕建股份最近两年及一期财务信息...... 644
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 648
第十一章 同业竞争和关联交易...... 652
一、同业竞争...... 652
二、关联交易...... 660
第十二章 风险因素 ...... 696
一、与本次交易相关的风险...... 696
二、与标的公司相关的风险...... 698
三、其他风险...... 705
第十三章 其他重要事项 ...... 707
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况...... 707
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 712
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 713
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 713 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.... 713
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 717
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 724 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 725
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 725
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 726 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 727
十二、上市公司前次重组有关情况的说明...... 728
第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 734
一、独立董事意见...... 734
二、独立财务顾问意见...... 736
三、法律顾问意见...... 737
第十五章 本次交易相关证券服务机构...... 740
一、独立财务顾问...... 740
二、法律顾问...... 740
三、审计机构...... 740
四、资产评估机构...... 740
第十六章 声明与承诺 ...... 741
陕西延长石油化建股份有限公司...... 742
全体董事声明...... 742
陕西延长石油化建股份有限公司...... 743
全体监事声明...... 743
陕西延长石油化建股份有限公司...... 744
全体高级管理人员声明...... 744
独立财务顾问声明...... 745
法律顾问声明...... 746
审计机构声明...... 747
资产评估机构声明...... 748
第十七章 备查文件 ...... 749
一、备查文件...... 749
二、备查地点...... 749
附件一：标的公司及其境内全资、控股子公司自有房产实际用途一览表...... 751附件二-1：标的公司及其境内全资、控股子公司非关联租赁房屋实际用途一览表... 781
附件二-2：标的公司及其境内全资、控股子公司关联租赁房屋实际用途一览表...... 813
附件三：标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地实际用途一览表...... 816
附件四：标的公司及其境内全资、控股子公司注册商标一览表...... 823
附件五：标的公司及其境内全资、控股子公司已经拥有的专利一览表...... 829
附件六：标的公司及其境内全资、控股子公司正在申请的专利一览表...... 866
附件七：标的公司及其境内全资、控股子公司拥有的软件著作权一览表...... 882附件八：标的公司及其境
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