证券代码：600248.SH 证券简称：延长化建 上市地点：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）
换股吸收合并
陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方名称
吸收合并方 陕西延长石油化建股份有限公司
被吸收合并方 陕西建工集团股份有限公司
陕西建工控股集团有限公司
吸收合并交易对方
陕西建工实业有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
公司声明 ...... 6
交易对方声明 ...... 7
相关证券服务机构声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、换股吸收合并具体方案...... 10
三、募集配套资金具体方案...... 13
四、本次交易的评估作价情况...... 15
五、本次交易的支付方式...... 15
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 16
七、本次重组对上市公司的影响...... 17
八、本次交易的决策过程和批准情况...... 24
九、本次交易的现金选择权...... 29
十、债权人的利益保护机制...... 35
十一、交易各方重要承诺...... 35
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 46 十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划...... 46
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 48
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险...... 50
二、与标的公司相关的风险...... 52
三、其他风险...... 59
第一章 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景和目的...... 61
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 63
三、本次交易的具体方案...... 68
四、本次重组对上市公司的影响...... 75
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《重组报告书（草案）》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股
本报告书摘要 指 份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘
要》
本公司、公司、上市公司、 指 陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
延长化建、吸收合并方 码：600248
陕建控股 指 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股
股东、发起人
陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，陕建股份发起人
陕建股份、标的公司、被吸 指 陕西建工集团股份有限公司
收合并方
合并双方 指 上市公司和陕建股份
本次重组、本次重大资产重 指 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份
组、本次交易 有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
换股吸收合并 指 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸收合并
陕建股份的交易行为
本次发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
的交易行为
根据陕西省国资委《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司
所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工
此次无偿划转 指 控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），延长石
油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股
本的 29%）无偿划转予陕建控股
包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其
交易对方 指 中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套
资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者
本次换股吸收合并交易对方 指 陕建控股和陕建实业
交易各方 指 上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资产、拟购 指 陕建股份 100%的股份
买资产
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《吸收合并协议》 指 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
吸收合并协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《吸收合并协议》及其补充 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
协议 指 吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工
控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份
有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集团
《标的资产评估报告》 指 股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第 113 号）
《陕西延长石油化建股份有限公司 2018 年度审计报告》（希会
《上市公司审计报告》 指 审字（2019）1524 号）和《陕西延长石油化建股份有限公司 2019
年度审计报告》（希会审字（2020）2160 号）
《备考审阅报告》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告》（天职业字
[2020]36181 号）
《标的公司审计报告》 指 《 陕 西 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
[2020]36180 号）
交割日 指 标的资产按《吸收合并协议》及其补充协议约定完成交割之日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月
上市公司最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
天职、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
正衡评估、评估师 指 正衡房地产资产评估有限公司
希格玛 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2016]9 号）
《股票异常交易监管暂行办 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
法》 行规定》（2016 年修订）
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券期货法律适用意见 指 《上市公司重大资产重组管理办法
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