证券代码：600248.SH 证券简称：延长化建 上市地点：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）
换股吸收合并
陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（摘要）
项目 交易对方名称
吸收合并方 陕西延长石油化建股份有限公司
被吸收合并方 陕西建工集团股份有限公司
陕西建工控股集团有限公司
吸收合并交易对方
陕西建工实业有限公司
募集配套资金的交易对方 包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在
内的不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年二月
目 录
目 录......2
公司声明......3
交易对方声明......4
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、换股吸收合并具体方案......8
三、募集配套资金具体方案......11
四、标的资产预估值和作价情况......13
五、本次交易构成关联交易......13
六、本次交易构成重大资产重组......13
七、本次交易不构成重组上市......14
八、本次交易的决策程序......14
九、本次重组对于上市公司的影响......16
十、本次交易的现金选择权......20
十一、债权人的利益保护机制......22
十二、交易各方重要承诺......22
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......29
十四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划 ......29
十五、待补充披露的信息提示......30
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......31
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与标的公司相关的风险......36
三、其他风险......40
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建
本预案摘要 指 工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）（摘要）》
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建
本预案、《重组预案》 指 工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建
《重组报告书》 指 工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
陕建控股 指 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股
份控股股东、发起人
陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股全资子公司，陕建股份
发起人
陕建股份、标的公司、被 指 陕西建工集团股份有限公司
吸收合并方
合并双方 指 上市公司和陕建股份
延长石油集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
本次重组、本次重大资产 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工
重组、本次交易 指 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行
为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标
换股吸收合并 指 的公司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%
股份并吸收合并陕建股份的交易行为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标
本次发行股份购买资产 指 的公司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%
股份
上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股
募集配套资金 指 计划在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
资金的交易行为
根据陕西省国资委《关于将陕西延长石油（集团）有限责
任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无
此次无偿划转 指 偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本
发 [2019]293 号），延长石油集团将其持有的上市公司
266,206,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划
转予陕建控股
包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易
交易对方 指 对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建
实业；募集配套资金的交易对方为包括陕建股份（延长化
建）第一期员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者
本次换股吸收合并交易 指 陕建控股和陕建实业
对方
交易各方 指 上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资产、拟 指 陕建股份 100%的股份
购买资产
陕西建工集团股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限
陕建股份（延长化建）第 指 公司）第一期员工持股计划。截至本预案摘要签署日，陕
一期员工持股计划 西建工集团股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限公
司）第一期员工持股计划尚未正式成立
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团
《吸收合并协议》 指 有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有
限公司之换股吸收合并协议》
交割日 指 标的资产按《吸收合并协议》约定完成交割之日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
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