证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰 公告编号：2008-42
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陕西延长石油化建股份有限公司
重大资产重组及相关事项进展情况公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获得杨凌示范区管委会财政补贴，2007 年实现盈利
为解决公司所面临的困难，经公司努力，杨凌示范区管委会于2007 年12
月同意给予公司无条件财政补贴人民币6,000 万元，计入公司营业外收入。
2007 年，公司实现营业收入7,770.04 万元，实现净利润为498.44 万元。
二、实施了重大资产重组，注入优质资产，公司具有了持续盈利能力
2008年4月10日，公司与控股股东陕西省种业集团有限责任公司（以下简称
“种业集团”）签署《重大资产出售协议》，与重组方陕西延长石油（集团）有限
责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西省石油化工建设公司（以下简称“石油
建设公司”）签署《新增股份购买资产协议》。公司将除6,069万元其他应收款、
货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团，根据希格玛希会审字
(2008)0549号《审计报告》，本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，
负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元。
根据《重大资产出售协议》，出售资产以专项审计报告结果作为定价基础，
经双方协商一致，最终确定交易价格为0元。
同日，延长集团与种业集团签署了《股权划转协议》，种业集团将其持有的
本公司4,708 万股（占目前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团；
延长集团与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕
西省产业投资有限公司分别签署《股权转让协议》，受让上述三家合计持有的本
公司1,749 万股股份（占目前总股本的12.34%）。
2008 年5 月29 日，国务院国资委下发了《关于杨凌秦丰农业科技股份有限
公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494 号），证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰 公告编号：
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同意延长集团对公司存量股份的收购和划转。
2008 年9 月12 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准杨凌秦丰农业
科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西
省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120 号），核
准本公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行56563800 股人民币普通股、
向陕西省石油化工建设公司发行4586200 股人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会下发《关于核准陕西延长石油(集团)有限责任公司及一致
行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121 号），核准公告陕西延
长石油(集团)有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司收购报告书
全文，并豁免因认购股份导致合计持有秦丰农业61.98%的股份应履行的要约收
购义务。
2008 年9 月27 日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具了希会验字
（2008）115 号《验资报告》，该验资报告显示，秦丰农业申请增加注册资本人
民币6,115 万元，由延长集团、石油建设公司分别以所持有的陕西化建工程有限
责任公司92.5%、7.5%的股权经评估作价后缴足（评估基准日为2007 年12 月31
日）。经审验，截至2008 年9 月27 日止，秦丰农业已经收到陕西延长石油（集
团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计人民币6,115 万元；变更后的注册资本人民币20,285.20 万元、累计实收资
本（股本）人民币20,285.20 万元。
2008 年10 月7 日，公司完成了新增股份购买资产的股份登记手续，公司大
股东变更为延长集团。
2008 年11 月13 日，经陕西省工商行政管理局核准，公司全称由“杨凌秦
丰农业科技股份有限公司”变更为 “陕西延长石油化建股份有限公司”。
2008 年11 月28 日，延长集团完成了其无偿划拨和收购股权的登记变更手
续。
截止2008 年12 月15 日，公司出售资产中除部分房产、地产、子公司股权
外的其他资产已经完成过户手续，剩余资产的过户工作预计在2 个月内完成。证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰 公告编号：2008-
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三、延长集团履行了股改承诺
根据延长集团在上市公司收购方案中的承诺，延长集团将继续履行公司原大
股东种业集团的股改承诺。
2008 年10 月19 日，延长集团向本公司支付了2007 年度租赁收入2000 万
元，兑现了股改承诺。
根据股改方案，延长集团将在后续二年里继续分别向本公司支付每年2000
万元的租赁收入款。
四、债务重组进展顺利,已偿还了银行债务的81%
截至2008 年12 月15 日，延长集团已经代种业集团向招商银行股份有限公
司西安南大街支行、中国东方资产管理公司西安办事处、上海浦东发展银行股份
有限公司西安分行、交通银行西安分行城东支行、西安商业银行南大街支行、民
生西安分行银行六家债权人履行了偿付义务(合计3.9 亿元)，相关法院已经下达
了公司与上述六家债权人的民事裁定书，上述债权人已经申请向法院解除对本公
司资产的查封、质押和冻结等保全措施。其他非银行债务根据公司同种业集团签
订的资产出售协议，在债权人同意的基础上正逐步转移到种业集团，此项工作预
计在2 个月内完成。
五、对外担保、诉讼等或有事项得到妥善解决
公司为长安信息提供3000 万元担保责任，已经与被担保人达成解决协议；
为东盛集团及其下属企业两笔借款提供合计5900 万元担保责任，已经与被担保
人达成解决协议；但由于上述担保责任的最终解除尚须取得债权银行的同意，故
此担保责任尚需由公司继续承担。
公司为种业集团欠付雄特奶牛公司货款提供连带担保责任，延长集团于
2008 年7 月10 日特出具《关于秦丰农业担保事项承诺函》，在本次重大资产重
组及发行股份购买资产事宜取得证券监督管理部门批准后，若公司对相关债权人
承担了上述清偿责任，则延长集团将代种业集团对秦丰农业予以全额补偿。因此，
秦丰农业不会因此担保事项而发生任何损失；为秦丰农化389 万元借款提供连带
担保责任，此项担保目前已经解除；公司为北京曼德琳397 万元借款提供连带担证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰 公告编号：
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保责任，目前正在通过法律程序解决。公司欠付陕西嘉业股东股利诉讼纠纷，按
法院判决书判决，该笔股利、股利利息及逾期利息及相关费用预计133 万元。公
司需要继续承担此项诉讼责任。
同时，种业集团和延长集团分别对公司的前述或有负债提供了保障措施，将
使公司避免因或有负债事项而发生损失，公司尚需继续承担的有负债事项对重组
后公司的盈利不会产生影响。
本公司将继续加紧实施本次重大资产重组的交割工作，并将每30 日公告一
次交割进展情况。
陕西延长石油化建股份有限公司
2008 年12 月16 日
