证券代码：600246 证券简称：万通发展 上市地点：上海证券交易所
北京万通新发展集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
事项 交易对手
DiamondHill,L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海修
承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 、 TR Capital (Source Photonics)
Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限
重大资产购买 合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、
PACIFIC SMARTDEVELOPMENTLIMITED、上海启澜企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、Asia-IO SO2SPVLimited、SunnyFaithHoldingsLimited、
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
“1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本函经本企业盖章并签字之日起生效。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给北京万通新发展集团股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在万通发展拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万通发展董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司及其经办人员、上海泽昌律师事务所及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专有名词释义...... 13
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、本次交易对上市公司的影响...... 23
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 25
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 26
五、上市公司董事、监事、高级管理人员自本报告书公告之日至实施完毕期间的
股份减持计划...... 28
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
重大风险提示 ...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、标的公司业务与经营风险...... 38
三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易的背景及目的...... 41
二、本次交易的具体方案...... 44
三、本次交易的性质...... 57
四、本次重组对上市公司的影响...... 61
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 63
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 65
第二节 上市公司基本情况 ...... 84
一、上市公司基本信息...... 84
二、上市公司历史沿革...... 84
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 90
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 90
五、上市公司的主营业务发展情况...... 90
六、主要财务数据及财务指标...... 91
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 92
八、上市公司合规性的说明...... 93
第三节 交易对方基本情况 ...... 94
一、Diamond Hill, L.P...... 94
二、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）...... 99
三、上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）...... 102
四、TR Capital (Source Photonics) Limited ...... 105
五、一村挚耕国际有限公司...... 107
六、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）...... 109
七、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership......112
八、Pacific Smart Development Limited ......114
九、上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）......116
十、Asia-IO SO2 SPV Limited ......118
十一、Sunny Faith Holdings Limited...... 120
十二、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）...... 121
十三、其他事项说明...... 124
第四节 标的公司基本情况 ...... 126
一、标的公司基本情况...... 126
二、标的公司历史沿革...... 126
三、股权结构及产权控制关系...... 144
四、子公司基本情况...... 150
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 167
六、主要财务数据...... 182
七、标的公司主营业务情况...... 183
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 199
九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 199
十、会计政策和相关会计处理...... 200
第五节 标的公司评估情况 ...... 205
一、基本情况...... 205
二、评估假设...... 205
三、收益法评估情况...... 208
四、市场法评估情况...... 234
五、评估结论...... 248
六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 249
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 256
第六节 本次交易主要合同 ...... 258
一、《股份转让协议》的主要内容...... 258
二、《南方通信之股份转让协议》的主要内容...... 267
三、《员工期权激励计划安排之协议》...... 268
四、其他协议...... 270
第七节 本次交易的合规性分析...... 271
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 271
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 274
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 274
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 274
五、本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形...... 275
第八节 管理层分析与讨论 ...... 276
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 276
二、标的公司的行业特点讨论与分析...... 285
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 302
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析...... 305
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析...... 341
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析...... 351
第九节 财务会计
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