证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2023-052
北京万通新发展集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有 限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
截至本回复出具日，嘉华控股及万通控股累计质押公司股份占其合计持
股数的94.79%；除在本次投资事项初步接洽前就通过协议转让的形式转让5.01%股份外，公司控股股东及其一致行动人近6个月内不存在其他买卖公司股票的情形；未来6个月无通过集中竞价方式减持公司股份的计划，不排除通过协议转让或大宗交易方式引入投资者的可能性，后续如有相关事项，依法履行相关批准程序及履行相关信息披露义务。
本次投资事项是公司在既定的通信及数字科技转型战略的指导方向上做
出的郑重的、严肃的主业转型投资决策，不存在蹭热点、炒概念的动机和情形。
截至本回复出具日，尚未收到相关董事就本次董事会表决事项的进一步
回复。公司未来将在该事宜后续推进过程中，就包括但不限于尽职调查、交易方案等情况与公司董事进行汇报沟通。
公司关注到股价出现异动，经自查未发现公司相关人员有内幕信息交易
的情况。
本次可转债贷款形式的财务资助事项是为实现参与索尔思光电 D轮融资
之目的，为平衡机遇和风险，由索尔思光电和索尔思美国提供保证担保，以索尔思成都30%股权作为质押担保，公司提供了两期年利率6%的可转债贷款5000万美元作为过渡性安排。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万通发展”）于2023年11月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2023】3402号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，根据《问询函》要求，立即向相关各方核查信息并对有关问题进行了认真分析，现就相关事项回复如下：
2023年11月26日，你公司披露公告称，公司以认购取得 Source Photonics
Holdings（Cayman）Limited（以下简称索尔思光电）股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称索尔思成都）分两期支付5,000万美元作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。关注到，公司两名董事对上述事项均投反对票。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1. 关于业务发展规划和相关风险。公司主营业务为房地产开发，公告显示，
公司通过本次交易将涉足光通信行业。请公司：（1）结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险；（2）结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
回复：
一、结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险
（一）光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局
1、光通信产业链概况
光通信产业链包括光通信器件（含芯片）、光纤光缆和光整机设备。光模块处于光通信产业链中游，光模块厂商从上游企业采购光芯片等原材料，经过集成、封装、测试合格后由设备集成商整合为有特定应用场景的光通信设备，主要应用于电信及数据中心市场。Lightcounting 预测，全球光模块的市场规模在2027年将突破200亿美元。
光通信产业链示意如下：
公司本次的投资标的索尔思光电是一家全球知名的光通信元器件供应商，主要产品包括光模块、光芯片、光器件和光组件，其拥有完整的研发、制造、销售部门，进行全球化布局，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。索尔思光电生产的光芯片、光器件、光组件产品作为核心元器件搭载于光模块产品之中，主要对外销售光模块产品。
2、竞争格局情况
市场研究机构 LightCounting 更新了2024年—2028年的市场预测，预计2024年以太网光模块的销售额将增长近30%。预计明年所有其他细分市场也将恢复或继续增长，全球光模块市场预计未来5年将以16%的年均复合增长率增长。近年来，中国光模块制造商在全球市场中的市场占有率逐步上升。根据Lightcounting 提供的数据，2022年度全球光模块市场中市场占有率前十的厂商中有7家中国厂商，分别是中际旭创（并列第一）、华为海思（排名第4）、光迅科技（排名第5）、海信宽带（排名第6）、新易盛（排名第7）、华工科技（排名第7），索尔思光电排名第十。
（二）说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险
1、公司告别传统业务转型到科技产业领域是顺应时代趋势之举
万通发展作为一家国内最早一批进行规模化房地产开发的企业，同时也是国内较早上市的房地产企业，因得益于稳健的战略与经营理念， 长期以来公司的资产负债率远低于同行水平，现金储备情况良好，自持多处核心地段优质物业。面对新时期党和政府对于科技兴国的号召，公司深刻领悟到科技是国之利器，国家赖之以强，企业赖之以赢，人民生活赖之以好，公司告别传统地产业务转型到具有市场前景的科技产业领域是顺应时代趋势之举，也是公司自身发展所需公司从多年前就逐步对传统地产业务进行了战略性收缩，同时近年来制定了以通信及数字科技为转型方向的发展战略，公司当前的资金和资产储备，加之近年来为了向科技转型的内部准备，为本次转型光通信和光芯片行业打下了重要的基础。
2、公司具备一定跨界整合资产的经验，并对本次交易后续整合进行框架性安排
公司较早前就对传统地产主营业务进行了战略性收缩，坚定的探索国家支持和鼓励的产业和方向，一直致力于推进以数字科技为驱动力的公司转型。依托万通信研院多位院士级科学家的产业科技规划指导，先后投资了专注稀布相控阵技术的北京万通盛安通信科学技术发展有限公司，专注微波毫米波芯片和宽带卫星通信相控阵天线整体解决方案的成都知融科技公司，专注于频率项目合作的北京太极通工电子技术有限责任公司。上述公司目前的相关业务营收及研发投入与占公司总体财报数据的比率还很低。公司深知对于可能构成重大资产重组的跨界资产整合而言，对管理团队来说是一个全新的课题，对于风险与机遇的把握和平衡充满了挑战。公司管理团队将积极学习光通信及其他相关行业跨界成功整合的经验，须谨慎稳妥，又须坚定不移，做到为企业负责、为股东负责。公司对后续相关资产的整合方案主要考虑如下：
鉴于索尔思光电现管理团队具备多年光通信领域的从业经验，产业背景深厚。根据《框架协议》约定，本次控制权收购交易完成后，索尔思光电员工期权计划将占索尔思光电期权全部行权及公司认股权证转股完全摊薄后总股本的约10%，同时约定公司将根据2024-2026年度标的公司业绩实现情况对上述期权权益进行收购。根据《框架协议》约定，标的公司两位联席 CEO 将与标的公司签署5个自然年度的全职劳动合同，并包含惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等，保持标的公司核心管理团队稳定。上述措施有利于进一步绑定标的公司核心人员，保障标的公司现有团队的稳定性。
3、风险提示
对于可能构成重大资产重组的跨界资产整合而言，公司在前期积累的通讯和数字科技领域的相关经验仍有不足。目前公司董事会成员及高级管理人员的专业背景大部分偏向于房地产开发行业，目前仅有两位高级管理人员有通讯类上市公司或数字科技类领域工作经验，公司未来会积极引入有相关通讯科技背景的人士，为转型工作打好组织和人才基础。此次交易完成后，索尔思光电将成为上市公司控股子公司，公司将进入光通信行业。索尔思光电主要从事光模块、光组件以及光芯片等产品的设计、生产、销售业务，与上市公司现有主营业务在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在较大差异。公司后续将积极进行行业整合，并聘请专业人员满足业务开展需要。若上市公司未能及时适应新业务与新行业开展情况，后续整合效果未达预期，将会对上市公司的经营产生不利影响。
二、结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形
公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）与一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）为同一实际控制人控制的企业，合计持有公司股份876,148,930股，占公司总股本的42.66%。
公司向控股股东及其一致行动人发出核实函，并经其确认，截至本回复出具日，嘉华控股及万通控股累计质押公司股份830,510,539股，占其合计持股数的94.79%，占公司总股本的40.43%，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 占其所持股 占公司总股
份比例 本比例
嘉华控股 546,889,141 26.63% 543,584,770 99.40% 26.46%
万通控股 329,259,789 16.03% 286,925,769 87.14% 13.97%
合计 876,148,930 42.66% 830,510,539 94.79% 40.43%
注：以上数据如果有误差，为四舍五入所致。
经公司核查，控股股东及其一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的持股及股份变更信息，并经前述机构自查确认，前述机构在最近6个月买卖公司股票的具体情况如下：
公司控股股东嘉华控股于2023年9月11日与北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称“北京昊青”）、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行”）签订了《股份转让协议》，约定嘉华控股将向北京昊青转让其所持有的已经质押给浙商银行的公司股份102,910,000股，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.04元/股。上述股份协议转让已于2023年11月7日完成过户登记手续，并于2023年11月8日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
具体内容详见公司于2023年9月12日披露的《关于控股股东签署股份转让协议的进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-035）及于2023年11月9日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份过户完成的公告》（公告编号：2023-043）。此次交易价格相较当前股价，明显处于低位，且发生在公司就索尔思项目开始接触前，股权转让事项与之为独立事件，没有关联。
上述协议转让减持事项原因主要系一方面通过协议转让引进战略投资者，
另一方面，通过协议转让获得资金用于归还控股股东在金融机构的借款本金和利息。除
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