证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2023-050
北京万通新发展集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《关于收购索尔思光电控股
权之框架协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
正在筹划购买 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光
电”或“标的公司”）不低于 51%的控股权（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发 5%的 ESOP 的因素及甲方在本次优先股认购中投资的 5,000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素，最终收购标的公司股权比例需进一步协商后确定）；本次收购完成后，公司将控股标的公司（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
3、本次交易签署的《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为框架性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，并需要履行公司、交易对方及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易尚存较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规定，本次交 易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披 露义务，公司预计自本提示性公告披露之日起 6 个月内披露本次交易相关的交 易预案或交易草案。
5、公司签署《框架协议》的同时，由公司与索尔思光电境内全资子公司索 尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国”）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由
公司与索尔思光电签署《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares of Source
Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协 议》），约定为实现对索尔思光电进行 D 轮投融资之目的，公司拟首先向索尔
思成都提供共计等值于 5,000 万美元的人民币可转债（以下简称“本次 D 轮投
资”），索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所 有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都 30%股权为索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务提供股权质押 担保；公司完成了相应的企业境外投资手续后，按照投资前 62,000 万美元的估
值（即认购价每股 2.6179 美元）将可转债借款（指全部 5,000 万美元）转化为
公司对索尔思光电的股权投资款。具体内容详见公司于同日披露的《关于对外 投资暨提供财务资助的公告》（公告编号：2023-049）。本次 D 轮投资与本次 交易事项独立进行，不互为前提条件。
一、本次交易概述
公司作为协议甲方拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上 海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海修承企 业管理咨询合伙企业（有 限 合 伙 ） 、 Sunny Faith Holdings Limited 、 V-Capital
Zhigeng International Co., Limited、V-Capital International Holding Co., Limited、
TR Capital (Source Photonics) Limited、Dark Pool Limited Partnership、FinTrek
China Industry Power Investment Fund Limited Partnership 、 Pacific Smart
Development Limited（前述12家机构合称“乙方”）、Jianshi Wang、王宏宇
（合称“丙方”）及标的公司签署了《框架协议》，约定公司拟按照各方认可的 标的公司投前估值，以现金方式收购标的公司员工股份激励计划（以下简称“ESOP”）所持有的标的公司权益的37.6655%，并收购乙方持有的标的公司现 有的全部股权，以实现公司最终持有不低于标的公司51%的控股权的交易目的（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因 素及甲方在本次优先股认购中投资的5,000万美元可转债已经转换为标的公司优 先股股份的因素）。
本次交易中，标的公司基于现有股权结构（完全摊薄基础口径）的投前估 值为6.2亿美元（不考虑公司在本次交易外另行投资5,000万美元认购标的公司优 先股的因素）。标的公司最终的投前估值以公司聘请的独立第三方资产评估机 构的评估结果为参考基础，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。
上述事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，交易对方 与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交 易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照 上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和 评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的 规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
根据《框架协议》，本次交易确定的交易对方包括 13 名（其中 ESOP 的股
权权益转让由王宏宇代为签署），各交易对方的基本情况如下：
（一）上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区东方路 3601 号 7号楼五楼
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 42,344.1万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1HAC6K31
成立时间 2018-11-22
（二）上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区东方路 3601 号 7号楼五层
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 23,500万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1HB2D02H
成立时间 2019-12-30
（三）上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市虹口区东大名路 391-393号（单号）4层（集中登
记地）
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 28,000万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K4R985H
成立时间 2021-05-10
（四）霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼
注册地址
404-11号
执行事务合伙人 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
出资额 4,530万元人民币
统一社会信用代码 91654004MA777AL80L
成立时间 2016-11-23
（五）上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302部位
368室
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
出资额 21,040万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K3J1W38
成立时间 2016-10-31
（六）Sunny Faith Holdings Limited
企业名称 Sunny Faith Holdings Limited
企业类型 有限公司
注册地址 P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
注册号 1449450
成立时间 2007-12-10
（七）V-Capital Zhigeng International Co., Limited
企业名称 V-Capital Zhigeng International Co., Limited
企业类型 私人公司
注册地址 Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue,
Causeway Bay, Hong Kong
注册号 3064198
成立时间 2021-7-6
（八）V-Capital International Holding Co., Limited
企业名称 V-Capital International Holding Co., Limited
企业类型 私人公司
注册地址 Flat/Rm A 12/F Kiu Fu Commercial Bldg, 300 Lockhart
Road, Wan Chai, Hong Kong
注册号 2472594
成立时间 2017-1-5
（九）TR Capital (Source Photonics) Limited
企业名称 TR Capital (Source Photonics) Limited
企业类型 私人有限公司
注册地址 6/F, 8 Wyndham Street, Central, Hong Kong
注册号 2415242
成立时间 2016-8-15
（十）Dark Pool Limited Partnership
企业名称 Dark Pool Limited Partnership
企业类型 豁免有限合伙企业
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