600246 沪市 万通发展

证券代码：600246        证券简称：万通发展      公告编号： 2021-004
          北京万通新发展集团股份有限公司

 关于第二次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
  2021 年 1 月 7 日召开第七届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关
  于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。依据《公司法》
  和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需
  提交公司股东大会审议。

  本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
  回购价格：本次拟回购股份的价格不超过 10.93 元/股。

  回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

  回购资金规模：不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元。

  回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

  回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  回购用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成
  后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后
  三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。● 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用
  证券账户。
● 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东是

  否存在减持计划：

  公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人未来 3 个月、未来 6 个月不存
  在减持计划。

  公司持股 5%以上股东 GLP Capital Investment 4（HK）Limited 截至签署本
  次回购股份问询函之时，未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计
  划。

  公司控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股在回购期间存在减持公司
  股份的计划；在未来 6 个月内计划不通过大宗交易、集中竞价的方式减持公
  司股份，拟通过协议转让方式减持公司股份，是否实施减持存在不确定性，
  如有具体减持行为将严格按照《中国证券监管管理委员会公告[2017]9 号—
  —上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司
  股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定另行公告，
  敬请投资者注意投资风险。
● 相关风险提示：
 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股
  份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
  务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次
  回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更
  或终止本次回购方案的风险；
 3.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律
  法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注
  销程序的风险。
 4.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
  期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
●  回购股份对上市公司的影响： 本次回购股份不会对公司的生产经营、财务
状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

  一、回购方案的审议及实施程序

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等规定，公司拟使用自有资金作为回购股份资金来源，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过 10.93 元/股，回购股份资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 3 亿元。

  公司第七届董事会于 2021 年 1 月 4 日收到公司董事孙华先生《关于提议北
京万通新发展集团有限公司第二次回购公司股份的函》。孙华先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事提议第二次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-001）。

  公司于 2021 年 1 月 7 日召开第七届董事会第四十五次临时会议，公司全体
董事出席会议，并以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对
公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施员工激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。综合考虑公司未来发展战略、经营、财务和盈利能力的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行回购股份。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。

  （三）回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）回购股份的期限

  回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在此期限内回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）回购股份的用途

  回购用途            拟回购资金总额              回购实施期限

用于员工持股计划  1.5 亿元（含）至 3 亿元（含）  自董事会审议通过回购股
  或股权激励                                    份方案之日起 12 个月内

    （六）回购股份的价格

    公司本次回购股份的价格不超过人民币 10.93 元/股,上限不高于本次董事
 会决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派息、 送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中 国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格。

    （七）回购股份的资金总额与资金来源

    本次回购股份的资金总额上限不超过3亿元（含），下限不低于1.5亿元（含）。 资金来源为公司自有资金。

    （八）预计的股份回购数量及占总股本的比例

    若按回购价格上限 10.93 元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕，
 则回购股份数量为 27,447,392 股，占公司现总股本 2,054,009,302 股的 1.34%。
 若按回购价格上限 10.93 元/股回购、且回购资金下限限额全部使用完毕，则回
 购股份数量 13,723,697 股，占公司现总股本 2,054,009,302 股的 0.67%。最终
 以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股 本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应 调整回购的数量。具体的股份回购数量应以按本次回购方案确定的原则实际实施 的结果为准。

    （九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

        1、本次回购股份对公司股价的影响

        公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购期内公司将择

    机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度。员工持股计划

    或股权激励的建立、管理团队和关键员工长期激励机制的改进与完善，有利于维

    护公司全体股东的利益，促进公司的可持续发展，增强投资者投资公司的信心。

        2、预计回购后公司股权结构的变动情况

        按本次回购价格上限 10.93 元/股，回购资金总额的上限 3 亿元（含）和下

    限 1.5 亿元（含）测算回购股份数量，预计本次回购后公司股权结构变动情况如

    下：

        （1）假设本次回购全部实施完毕并且全部按回购方案用于实施员工持股计

    划或股权激励（锁定），则公司的总股本不发生变化，股权变动情况如下：

                  本次回购前          按回购资金上限回购后      按回购资金下限回购后
 股份类别                  占总股本                  占总股本                  占总股本
            股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股） 比例（%）

有限售股份              0        0      27,447,392      1.34    13,723,697      0.67

无限售股份  2,054,009,302    100.00    2,026,561,910      98.66  2,040,285,605      99.33

 股份总数  2,054,009,302    100.00  2,054,009,302    100.00  2,054,009,302    100.00

        （2）假设本次回购全部实施完毕后未能按回购方案用于实施员工持股计划

    或股权激励，导致全部回购股份依法注销，则公司的总股本减少，股权结构变动

    情况如下：

                  本次回购前          按回购资金上限回购后      按回购资金下限回购后
 股份类别