股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2019-022
北京万通地产股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”或“公司”）
与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）于2019年3月28
日拟就公司100%持有的香河万通房地产开发有限公司（以下简称“香河万通”
或“目标公司”）签署《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协
议》（以下简称“《协议》”），拟将目标公司70%的股权转让给北京茂新，交
易总价款为13.3280亿元。其中，70%的目标公司标的股权转让款为7.6857
亿元，北京茂新向目标公司提供股东借款5.6423亿元，用于目标公司偿还万
通地产股东借款。经过此次交易，公司预计实现约6.6亿元投资收益，另外，
依据企业会计准则相关规定，公司持有的对香河万通剩余30%股权按照公允价
值计量，预计确认投资收益约2.3亿元，合计确认投资收益约8.9亿元，以
上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。
此次出售资产事项已经公司第七届董事会第十七次临时会议及第七届监事会
第十一次临时会议审议通过，交易事项实施不存在重大法律障碍，该交易事
项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
万通地产拟于2019年3月28日与北京茂新签署《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，万通地产拟转让目标公司70%的股权给北京茂新，交易总价款为13.3280亿元。其中，70%的目标公司标的股权转让款为7.6857亿元，北京茂新向目标公司提供股东借款5.6423亿元，用于目标公司偿还万通地产股东借款。经过此次交易，公司预计实现约6.6亿元投资收益，
公允价值计量，预计确认投资收益约2.3亿元，合计确认投资收益约8.9亿元，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第十七次临时会议及第七届监事会第十一次临时会议审
议通过了此项交易。独立董事发表了关于该事项的独立意见。该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
公司名称 北京茂新企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-2526
(云创谷经济开发中心集中办公区)
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲92号世茂大厦C座8层
法定代表人 刘辉
注册资本 500万元
成立时间 2018年8月6日
经营范围 企业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；企业
管理咨询。
股东情况 世茂房地产控股有限公司持有100%股权
2、主要业务最近三年发展状况
北京茂新成立于2018年8月6日，成立后未开展经营行为。世茂房地产控股有限公司作为实际控制人近三年经营情况：2018年全年累计销售金额1761.5亿元人民币、累计合约销售面积1068.7万平方米；2017年全年累计销售金额1007.7亿元人民币、累计合约销售面积606.22万平方米；2016年全年累计销售金额681.2亿元人民币、累计合约销售面积491.85万平方米。
3、最近一年主要财务指标
世茂房地产控股有限公司2018年中期经罗兵咸永道会计师事务所审计的财
务数据如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
3,336.1亿元 1,036.1亿元 425.7亿元 61.82亿元
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：本次交易所涉及标的为《协议》中所涉及的香河万通的70%股权。本次交易类型为出售资产。
2、标的公司的基本信息
公司名称 香河万通房地产开发有限公司
注册地址 香河开发区运河国际生态城树语区88号楼202室
法定代表人 李虹
注册资本 1.5亿元
主营业务 房地产开发
成立时间 2009年7月31日
交易前股东情况北京万通地产股份有限公司100%持股
上述交易标的最近12个月内并未增资、减资或改制。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告，香河万通房地产开发有限公司主要财务数据指标如下：
资产负债表（2018年12月31日）
年末数（人民币元）
资产合计 1,242,809,134.56
负债合计 1,080,692,810.52
所有者权益合计 162,116,324.04
负债及所有者权益总计 1,242,809,134.56
利润表（2018年12月31日止年度）
本年累计数（人民币元）
营业收入 9,609,959.14
营业利润(亏损) (21,705,190.98)
利润总额(亏损总额) (21,705,190.98)
净利润(亏损) (20,676,984.41)
4、权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的的审计评估情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对上述转让标的以2018年12月31日为基准日，分别进行了审计和评估。
经评估，香河万通股东全部权益评估值为109,119.75万元。与账面净资产16,211.63万元相比，评估增值92,908.12万元，增值率573.10%。
四、交易协议的主要内容和履约安排
转让方：北京万通地产股份有限公司（下称“甲方”）
受让方：北京茂新企业管理有限公司（下称“乙方”）
目标公司：香河万通房地产开发有限公司
本协议中，甲方与乙方合称为“双方”，甲方、乙方及目标公司合称为“各方”，单称“一方”或“任何一方”。
1、交易价款
1.1乙方就其受让本协议项下标的股权、目标地块和目标项目而应承担的交易款项合计为人民币133,280万元。
1.2交易价款具体组成形式：
（1）标的股权转让价款为人民币76,857万元。
（2）乙方向目标公司提供股东借款人民币56,423万元，用于目标公司偿还甲方股东借款。
2.1甲方同意将其持有的占目标公司70%的标的股权按照本协议约定的条件转让至乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述标的股权，乙方将持有目标公司70%的股权，并依据目标公司章程以及本协议的约定行使股东权利，承担股东义务。
2.2交易价款的支付
（1）在本协议签署后20日内，各方各自或共同办理完成本次标的股权转让工商变更登记或相关备案手续所需的所有文件并委托项目公司指定人员提交至工商管理部门。在办理标的股权转让的工商变更登记的同时，各方需按照本协议的约定将目标公司的总经理、董事和监事等按照本协议约定变更为乙方委派人员。
（2）首笔交易对价款的支付/提供以上述标的股权转让工商变更登记所需文件提交完毕（取得工商管理部门受理备案通知书或同等效力证明文件）且移交完毕重要印章和重要证照为前提。双方确认，乙方应在上述前提事项完毕当日将股权转让对价款人民币40,000万元支付给甲方指定银行账户。
（3）股权交割日后5个工作日内，各方配合共同完成目标公司交接。
（4）甲方完成C区、D区及E区现场相关事宜后7个工作日内，乙方将股权转让价款36,857万元支付至甲方账户、向目标公司提供股东借款18,143万元并由目标公司偿还甲方相应金额股东借款。
（5）甲方完成后期移交相关事宜后7个工作日内，乙方向目标公司提供股东借款38,280万元并由目标公司偿还相应金额股东借款。
3、合作范围
3.1甲乙双方以目标公司为主体的就一期已取证未销售的现房房屋、在建工程、二期未开发的住宅建设用地及目标公司全资设立的香河万通物业服务有限公司进行合作。
3.2目标项目合作范围内的成本费用分摊：甲乙双方就目标项目合作范围内的部分按照持股比例、以相应建筑面积或占地面积为基础，分摊土地的成本、税费、建安费、管理费、土地增值税、营业税及附加、所得税等成本和费用。
承担和享有。目标公司最终核算净利润时，目标项目合作范围之外部分的净利润归属甲方单方所有。
五、涉及出售资产的其他安排
1、万通地产、北京茂新同意股权交割日后目标公司和目标项目各项经营数据等均归北京茂新所属上市公司合并报表并由北京茂新操盘管理。
2、万通地产、北京茂新向目标公司按协商约定分别收取项目管理费。
3、万通地产、北京茂新同意目标公司和目标项目使用“万通”、“世茂”品牌（包括公司名称、项目案名、品牌标识或项目推广等）。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易不会对公司正常生产经营带来重大影响，交易完成后将进一步促进公司产业结构调整，提高资金使用效率。
2、经过此次交易，公司预计实现约6.6亿元投资收益，另外，依据企业会计准则相关规定，公司持有的对香河万通剩余30%股权按照公允价值计量，预计确认投资收益约2.3亿元，合计确认投资收益约8.9亿元，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。
3、此次出售香河万通70%股权，导致公司合并范围变更。上市公司不存在为香河万通提供担保、委托理财的情况。截至交易基准日2018年12月31日，上市公司为香河万通提供股东借款9.86亿元，出售70%股权后，上市公司仍持有对香河万通房地产开发有限公司30%股权，此次交易协议签订后，上市公司将依据股权转让协议约定的相关付款节点，以及结合香河万通的销售回款情况，陆续收回6.9亿元股东借款，剩余2.96亿元，作为继续持股30%股东之借款，用于支持香河项目之开发建设，视香河项目开发及销售资金安排情况适时收回。
七、应当履行的审议
