证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2018-050
北京万通地产股份有限公司
关于终止收购星恒电源股份有限公司78.284%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易终止不会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
●本次股份收购事项的终止是公司与交易各方协商一致的结果，各方均不存在原协议项下的违约行为。交易对手方将在约定期限内返还公司已支付全部款项。不会对公司产生不利影响。
●存在保证金不能按期归还的可能性。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）近日与泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启源纳川”）、苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州晟迈”）、陈志江、星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”或“目标公司”）共同签署了《<关于星恒电源股份有限公司的股份转让协议>之解除协议》（以下简称“本解除协议”）。
一、本次股份收购的基本情况
2018年7月29日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购星恒电源股份有限公司78.284%股权的议案》。公司与启源纳川、苏州晟迈、陈志江、星恒电源共同签署了《关于星恒电源股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“原协议”），拟以现金方式收购星恒电源合计78.284%股份。其中，启源纳川出让其持有的目标公司64.897%股份，苏州晟迈出让其持有的目标公司6.720%股份，陈志江出让其持有的目标公司6.667%股份。上述事项相关情况详见公司于2018年7月30日披露的《北京万通地产股份
有限公司关于收购星恒电源股份有限公司78.284% 股权的公告》（公告编号2018-033）。
二、期间进行的相关工作
本次股份收购项目自启动以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次股份收购相关各项工作。公司聘请律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易相关问题进行了大量的论证、沟通和磋商。
三、本解除协议的主要内容
本次股份收购事项的终止是公司与交易各方协商一致的结果，依据原协议相关约定，经友好协商，交易各方一致同意签署《<关于星恒电源股份有限公司的股份转让协议>之解除协议》。各方确认，截至本解除协议签署日，各方已按照原协议约定及中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所相关规定履行了现阶段各方应履行的义务，均不存在原协议项下的违约行为。
交易对手方将在约定期限内返还公司已支付全部款项人民币3亿元。其中，本解除协议签署后5个工作日内，启源纳川返还人民币1亿元的保证金；本解除协议签署后180天内，陈志江返还人民币1亿元的保证金；本解除协议签署后180天内，苏州晟迈返还人民币1亿元的保证金。
四、终止本次股份收购事项的原因以及对公司的影响
（一）终止原因
本次交易启动以来，公司和相关各方共同积极推进本次交易相关事宜，并与相关各方就本次交易事项进行了积极沟通磋商，在本次交易推进过程中，公司与交易各方未能就本次交易优化及后续完善措施等重要法律及商业安排达成一致，加之市场环境发生重大变化，继续推进交易面临较大的不确定性因素。综上考虑，公司认为本次交易无法按计划继续推进实施，为切实保护公司和中小股东的利益，公司决定终止本次交易相关事项。
（二）对公司的影响
本次交易终止不会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次股份收购事项的终止是公司与交易各方协商一致的结果，各方均不存在原协议项下的违约行为。交易对手方将在约定期限内返还公司已支付全部款项。不会对公司产生不利影响。
公司将按照合同法及相关协议的规定，妥善处理解除后续事项，维护公司和全体股东利益。
五、终止本次股份收购事项的决策程序
北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开了第七届董事会第十一次临时会议及第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于终止收购星恒电源股份有限公司78.284%股份的议案》。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事就本次终止收购事项发表了如下独立意见：公司终止本次股份收购事项是基于审慎判断，经与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议本项议案的程序依法合规。公司终止本次股份收购事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，我们同意公司终止本次股份收购。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者注意风险。
北京万通地产股份有限公司董事会
2018年12月17日
