证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2018-026
北京万通地产股份有限公司
关于收购参股公司杭州万通邦信置业有限公司10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)拟以交
易总价款人民币65,000,000.00元，收购北京方顺科技有限公司（以下
简称“方顺科技”）持有的杭州万通邦信置业有限公司（以下简称“杭州邦信”或“目标公司”）10%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
一、交易概述
公司第七届董事会第五次会议于2018年5月25日以9票同意，0票反对，0
票弃权，审议通过了《关于收购参股公司杭州万通邦信置业有限公司 10%股权的
议案》，公司拟以交易总价款人民币65,000,000.00元，收购方顺科技持有的杭州
邦信10%股权。本次交易不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易的出售方为方顺科技。方顺科技持有杭州邦信 10%股权。方顺科技
情况如下：
名称：北京方顺科技有限公司
住所：北京市海淀区彩和坊路8号8号楼908室
法定代表人：崔铭
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：91110108798532099J
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机及软件研发、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售自主研发的产品。
方顺科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为方顺科技持有的杭州邦信10%股权。杭州邦信情况如下：
名称：杭州万通邦信置业有限公司
住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢518室
法定代表人：孟罡
注册资本：人民币30000万元
统一社会信用代码：913301100961350566
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发经营。物业管理、房产中介、投资管理（除证券、期
货）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备。
杭州邦信为杭州余政储出（2013）88号地块的项目公司。该宗地位于杭州未
来科技城11-12号地块。具体四至范围是：东至水城北路，南至海曙路，西至创
远路，北至余杭塘南路。用地性质为商业商务居住用地，出让土地面积为63,375
平方米。
截止2017年12月31日，杭州邦信资产总额为人民币190,740,53万元，净
资产为人民币17,929.46万元（未经审计）。
截止2018年3月31日，杭州邦信资产总额为人民币204,802.88万元，净资
产为人民币17,204.07万元（未经审计）。
本次交易前，杭州邦信的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 北京东方万通成长投资中心（有限合伙） 79%
2 北京万通地产股份有限公司 10%
3 北京方顺科技有限公司 10%
4 邦信资产管理有限公司 1%
合计 100%
万通地产通过北京东方万通成长投资中心（有限合伙）间接持有杭州邦信39.36%股权。
本次交易后，杭州邦信的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 北京东方万通成长投资中心（有限合伙） 79%
2 北京万通地产股份有限公司 20%
3 邦信资产管理有限公司 1%
合计 100%
本次交易后，万通地产直接和间接将合计持有杭州邦信59.36%股权。
本次交易定价以目标公司2018年4月30日财务报表为参考依据，综合考虑
目标公司开发项目的区域市场状况、盈利前景等因素，按照房地产企业股权转让通常采用的资产基础法估值方法，对目标公司于2018年4月30日的股东权益公允价值进行了估算，并经双方平等协商一致，公司拟使用人民币 65,000,000.00元以收购方式取得方顺科技持有的目标公司10%股权。
四、交易协议的主要内容
董事会审议通过本次交易后，万通地产将与方顺科技签署《关于杭州万通邦信置业有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：北京方顺科技有限公司（下称“方顺科技”或“转让方”）
注册地址：北京市海淀区彩和坊路8号8号楼908室
法定代表人：崔铭
受让方：北京万通地产股份有限公司（下称“万通地产”或“受让方”） 注册地址：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551
法定代表人：李虹
本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单称“一方”或“任何一方”。
目标公司，指杭州万通邦信置业有限公司。
标的股权，指转让方持有的占目标公司股本总额10%的股权。
基准日，指2018年4月30日，系双方就交易价款计价的基准日期，同时系
确定目标公司股东权益的日期。
1、截止本协议签署之日，目标公司基本情况如下：
目标公司成立于2014年4月3日，注册资本为人民币30000万元，法定代表
人为孟罡，其中，转让方出资人民币3000万元，持有目标公司10%的股权。
2、目标公司于2018年4月30日的资产总额为213,582.37万元，负债总额
为196,475.20万元，所有者权益合计17,107.17万元。
3、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的10%的目标公
司股权转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股权。
4、双方确认，受让方就其受让本协议项下标的股权而应支付的转让价款为人民币陆仟伍佰万元整（小写：￥65,000,000.00元）。
5、自本协议生效之日起，受让方即取得标的公司股东资格，就本协议项下标的股权享有股东权利承担股东义务。
6、本协议生效后2个工作日内，转让方或转让方应配合受让方共同办理完成：
（1）标的公司股东就双方转让标的股权形成相应的股东会决议。（2）协助标的公司变更股东名册，将受让方持有的标的股权记载于公司股东名册。（3）签署完成办理本次股权转让工商登记或备案变更所需要的所有文件，包括但不限于签署办理工商变更手续所需的《股权转让协议》、股东会决议、关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会/股东会决议、修订公司章程等。上述工商登记变更文件签署完成当日应提交给目标公司委派人员用于办理股权过户。
7、双方将本次股权转让工商登记文件提交当日，受让方应向转让方指定银行账户支付约定转让价款，即人民币陆仟伍佰万元（小写：￥65,000,000.00）8、在本协议基准日起至股权交割日的期间（即“过渡期”）内，转让方应当善尽注意义务，保证不得将标的股权再行转让、质押或以任何其他方式损害受让方利益或任何安排导致标的股权价值减损或产生不利影响的行为。
双方确认，过渡期标的股权产生的利润由受让方享有，标的股权产生的亏损由受让方承担。
9、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接经济损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
转让方违反本协议约定陈述、保证及承诺的或者未依照本协议约定履行义务的，视为违约。转让方应自违约之日起每日按股权转让交易总价款的万分之二向受让方支付违约金，直至转让方履行相应义务。
受让方逾期支付转让价款的，受让方应自逾期之日起每日按应付未付金额的万分之二向转让方支付违约金，直至受让方履行相应义务。
10、本协议经协议双方加盖公章并经其授权代表签字后生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。纳入合并范围前，公司直接及间接合计持有目标公司49.36%股权，作为联营投资核算。目标公司作为子公司纳入合并范围后，将使本公司的资产负债增加，收入和归属于上市公司利润随着项目销售结转增加，少数股东损益及权益也会增加。本次交易完成后，有利于进一步提升公司对目标公司的管控水平，提升公司的盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2018年5月26日
