证券简称：万通地产 证券代码：600246
北京万通地产股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、北京万通地产股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本次员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不能成立的风险。
5、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
特别提示
1、北京万通地产股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数为不超过35人，其中董事、监事、
高级管理人员共计9人，其他人员不超过26人，具体参加人数根据实际缴款情
况确定。
4、本次员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构成立信托计划进行管理。本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过 20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，设立时信托计划份额合计不超过20,000万份。信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额，其中，优先级份额不超过10,000万份，一般级份额不超过10,000万份。信托计划拟向大型商业银行募集优先级信托资金。信托计划主要投资范围为购买和持有万通地产股票，不用于购买其他上市公司股票。
5、本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购信托计划的一般级份额。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本次员工持股计划参加对象认购信托计划一般级份额的资金总额不超过10,000 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬等自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴
款金额确定；
（2）公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司提供不超过5,000万元
的借款支持，控股股东借款部分与员工自筹资金部分的比例不超过1:1；借款期
限和本次员工持股计划存续期一致。员工根据自身需求借款。
7、本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员
工持股计划且信托计划成立之日起计算。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。
9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
四、员工持股计划的资金来源及股票来源...... 10
五、员工持股计划的存续、变更和终止......11
六、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13
七、员工持股计划权益的处置办法......13
八、员工持股计划的管理模式...... 14
九、员工持股计划履行的程序...... 20
十、股东大会授权董事会的具体事项......21
十一、其他...... 21
释义
在本方案草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下释义：
简称 指 释义
万通地产、公司 指 北京万通地产股份有限公司
万通地产股票、公司股票、标的股票指 北京万通地产股份有限公司普通股股票
本次员工持股计划、员工持股计划、指 万通地产第一期员工持股计划
本持股计划、本计划
本计划草案、员工持股计划草案 指 《北京万通地产股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》
参加对象、持有人 指 出资参加北京万通地产股份有限公司第一期
员工持股计划的公司员工
信托计划 指 本次员工持股计划委托具备相关资质的金融
机构为本计划专门设立的信托计划
控股股东 指 嘉华东方控股（集团）有限公司
持有人会议 指 万通地产第一期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 万通地产第一期员工持股计划管理委员会
委托人 指 北京万通地产股份有限公司（代万通地产第一
期员工持股计划）
资产管理机构、管理机构、受托人 指 具有资产管理资质的金融机构管理
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《北京万通地产股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准
本次员工持股计划参加对象由高级管理人员提名，确定标准为符合以下条件之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司总监及以上人员；
（3）子公司总经理及以上人员；
（4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的总人数不超过35人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计9人，其他人员不超过26人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
参加计划的自筹 参加计划的控股 合计占员工持股
序号 持有人 资金金额上限 股东借款资金金 计划的比例
额上限
江泓毅：董事长
李 虹：董事/首席执行官
涂立森：董事
马 健：董事
1 赵 毅：监事会主席 共计2,650万元 共计2,650万元 53%
石 莹：财务总监
白 牧：首席客户官/副总经理
翟 力：首席市
