北京万通地产股份有限公司董事会
关于嘉华东方控股（集团）有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：北京万通地产股份有限公司
上市公司住所：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551
上市地：上海证券交易所
股票简称：万通地产
股票代码：600246
董事会报告签署日期：二〇一六年十一月十八日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：北京万通地产股份有限公司
上司公司办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层
联系人：杨梦
邮政编码：100020
联系电话：010-59071169
收购人：嘉华东方控股（集团）有限公司
收购人办公地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼
联系人：于泳
联系电话：010-51737567
独立财务顾问名称：红塔证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A
联系人：吴样
联系电话：010-66220009
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义...... 5
第一节 序言......7
第二节 公司基本情况......9
一、公司概况......9
二、公司股本情况...... 13
三、 前次募集资金的使用情况......14
第三节 利益冲突......16
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系......16
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况......................................................................................................16
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况......16
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12
个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况......................................................................................................17
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况..................................................................................................17
六、董事会对其他情况的说明......17
第四节 董事会建议或声明...... 19
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 19
二、董事会建议......25
三、独立财务顾问建议...... 26
第五节 重大合同和交易事项...... 30
第六节 其他重大事项...... 31
一、其他应披露信息...... 31
二、董事会声明......32
三、独立董事声明...... 33
第七节 备查文件......34
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:
上市公司、公司、万通地产 指 北京万通地产股份有限公司
《北京万通地产股份有限公司董事会关于嘉华东
本报告、本报告书 指 方控股（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东
的报告书》
《要约收购报告书》 指 《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书（修订 《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修
指
稿）》 订稿）》
独立财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
收购人、嘉华控股 指 嘉华东方控股（集团）有限公司
万通投资控股股份有限公司，持有上市公司
万通控股 指
30.30%股权
海南万通御风投资有限公司，持有万通控股
万通御风 指
20.07%股权
洋浦耐基特实业有限公司，转让前持有万通御风
耐基特 指
51%股权
北京合力万盛国际体育发展有限公司，为收购人控
合力万盛 指
股子公司
福瑞通达1号专项资产管理 上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福
指
计划 瑞通达1号专项资产管理计划
嘉华控股与耐基特就海南万通御风投资有限公司
股权转让协议 指
51%股权转让事宜签署的《股权转让协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
2016年9月27日，公司收到控股股东嘉华控股告知函，嘉华控股正在筹划
重大事项。经公司申请，公司股票自2016年9月27日下午起停牌。
2016年10月9日，嘉华控股召开股东会，会议同意嘉华控股收购耐基特持
有的万通御风51%的股权，同意嘉华控股根据《证券法》、《收购办法》的相关规
定，向万通地产除嘉华控股以外的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。
2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基
特持有的万通御风51%股权。
2016年10月18日，公司公告了《要约收购报告书》及其摘要、《华泰联合
证券有限责任公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司要约收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市君合律师事务所关于<北京万通地产股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。。
2016年10月18日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对北京万通
地产股份有限公司控股股东要约收购事项的问询函》（上证公函【2016】2210号）。
2016年10月27日，嘉华控股召开股东会，会议同意将本次要约收购价格
由4.30元/股调整为5.49元/股，并相应调整收购总价、保证金金额、收购期限等
事项。
2016年10月31日，公司公告了《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要、
《华泰联合证券有限责任公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司要约收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市君合律师事务所关于<北京万通地产股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书》。
红塔证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人万通地产的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：北京万通地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万通地产
股票代码：600246
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551
公司办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层
联系人：杨梦
联系方式：010-59071169
（三）公司主营业务及最近三年发展情况
1、主营业务
公司的主营业务为从事房地产开发与商业物业运营，具备房地产开发一级资质。公司业务范围集中在北京
