北京万通地产股份有限公司要约收购报告书
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北京万通地产股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：北京万通地产股份有限公司
股票简称：万通地产
股票代码： 600246
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：嘉华东方控股（ 集团） 有限公司
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室
通讯地址： 北京市朝阳区辛店北路 1 号办公楼
签署日期： 二零一六年十月
财务顾问： 华泰联合证券有限责任公司
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特别提示
一、本次要约收购系因本公司控股股东嘉华控股与耐基特签订《股权转让协
议》，受让耐基特持有的万通御风 51%股权（ 万通御风持有上市公司法人股东万
通控股 20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司 30.30%的股权） 而触发。 本
次要约收购前， 嘉华控股直接持有上市公司 35.66%的股份，根据《收购办法》，
嘉华控股拟继续增持应当采取要约方式增持。
二、 经中国证监会核准， 嘉华控股认购万通地产 2015 年度非公开发行项目
中的 732,558,141 股股票， 该次发行完成后，嘉华控股直接持有上市公司 35.66%
的股份， 嘉华控股成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王忆会。
三、 北京合力万盛国际体育发展有限公司为收购人的控股子公司，海牙足球
俱乐部为合力万盛的控股子公司（即收购人的控股孙公司，以下简称“俱乐部”），
由于俱乐部位于海外， 因工作量较大导致审计工作进度拖延， 截至 2016 年 9 月
30 日尚未完成， 审计会计师预计内部底稿复核工作近期完成并出具审计报告，
收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异， 提请投资者关注上述事
项。
四、 本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的，若本次要约收购期限
届满时，社会公众股东持有的万通地产股份比例低于要约收购期限届满时万通地
产股本总额的 10%，万通地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、 12.15 条、 14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，在五个交易日内提交解决
股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实
施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未
获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司
股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票
将终止上市。若万通地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，
有可能给万通地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。
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若本次要约收购导致万通地产的股权分布不具备上市条件，收购人作为万通
地产控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产
《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万通地产的上市地位。如万通地
产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的剩余
股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：北京万通地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万通地产
股票代码： 600246
截至本报告书签署日，万通地产股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（ %）
一、有限售条件流通股股东 837,209,303 40.76
二、无限售条件流通股股东 1,216,800,000 59.24
三、股本总额 2,054,009,303 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司
注册地址： 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室
通讯地址： 北京市朝阳区辛店北路 1 号办公楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016 年 10 月 9 日，嘉华控股股东会作出决议，同意收购人受让耐基特持有
的万通御风 51%股权， 同意收购人实施本次要约收购。 2016 年 10 月 10 日，嘉
华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风 51%股权。
本次要约收购系因本公司控股股东嘉华控股受让耐基特持有的万通御风 51%
股权（万通御风持有万通控股 20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司 30.30%
的股权） 而触发。
四、本次要约收购的目的
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本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司 35.66%的股份， 上市公司的
控股股东为嘉华控股， 实际控制人为王忆会。
根据《 证券法》和《收购办法》的规定， 因收购人受让耐基特持有的万通御
风 51%股权，收购人应向除收购人以外的万通地产全部股东所持股份发出全面收
购要约。本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。
虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购
导致万通地产股权分布不具备《上交所上市规则》 规定的上市条件，且收购人未
提交股权分布问题解决方案，则万通地产可能存在终止上市的风险。 届时收购人
将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的其他股东能够按要约价格将其股票
出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份
的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内直接减持万通地产股
份的计划， 没有继续增持万通地产股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司分别出具承诺函：承诺作为持
有 62,246.3220 万股、10,465.1161 万股万通地产股份的股东，在要约收购期限内，
不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售其所持有的万通地产股份。
因此， 本次要约收购的股份范围为除嘉华控股、万通控股、 富诚海富通-福
瑞通达 1 号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产其余全部已上
市流通股， 本次要约收购股份情况如下：
股份类别 要约价格（元） 所持股份数量
（万股）
要约收购股份数量
（万股）
占被收购公司总
股本比例（ %）
无限售条件的流通股 - - -
其中：万通控股持股 - 62,246.3220 30.30
嘉华控股持股 - - -
其他无限售条件流通股 4.30 59,433.6780 59,433.6780 28.94
有限售条件的流通股 - - - -
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其中：万通控股持股 - - - -
嘉华控股持股 - 73,255.8141 73,255.8141 35.66
富诚海富通-福瑞通达 1
号专项资产管理计划 - 10,465.1161 - 5.09
总股本 205,400.9
303
69,898.7942 100.00
本次要约收购的无限售
条件流通股 4.30
59,433.67
80
59,433.6780 28.94
注：万通地产 2015 年度非公开发行 A 股股票，嘉华控股及富诚海富通-福瑞通达 1 号专项
资产管理计划分别认购 73,255.8141 万股和 10,465.1161 万股， 均存在限售条件， 且资管计划
的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司及万通控股承诺不接受要约。在不考虑限售股份
及嘉华控股已持有的股份情况下，本次要约收购股份数量为 59,433.6780 万股，占被收购公
司总股本比例 28.94%
若万通地产在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最
终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.30 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《 收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
1、 2015 年 7 月 4 日及 2016 年 1 月 26 日，万通地产公告《非公开发行股票
预案》及《非公开发行股票预案》（修订稿）， 嘉华控股作为认购对象，认购公司
2015 年度非公开发行股票项目中 732,558,141 股股票。
2016 年 8 月 5 日，上述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的
股份发行上市。
据此， 作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前 6 个月内取得万通地产股份
所支付的最高价格即为 4.30 元/股。
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2、本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，万通地产每日加权平均
价格的算术平均值为 5.48 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.30 元/股。
3、 根据《收购办法》第三十五条： “收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 ”
财务顾问认为： 嘉华控股作为收购人，在本次要约收购前 6 个月内取得万通
地产股份所支付的最高价格即为 4.30 元/股。要约收购价格未低于要约收购提示
性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价
格的算术平均值，财务顾问已就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，财务顾
问认为：收购人本次收购要约价格具有合理性， 收购人不存在操纵股价的情形，
收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。具体内容请参见本
报告书“ 第十节专业机构意见”之“三、财务顾问意见”。
因此，以 4.30 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 4.30 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
2,555,648,154.00 元。
本次要约收购所需资金将来源于嘉华控股自筹资金。嘉华控股已就履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满， 嘉华控股将根据登记结算公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 51,112.9631 万元（相当于收
购资金最高金额的 20%） 作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司指定的银行。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），期限自 2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 18 日。 要约收购有效期
内，投资者可以在上海证券交易所网（ http://www.sse.com.cn）上查询截至前一
交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份
