证券代码：600246 证券简称：万通地产上市地：上海证券交易所
北京万通地产股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京万通地产股份有限公司
股票简称：万通地产
股票代码：600246
股票上市地：上海证券交易所
收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼
收购报告书签署日期：2016年8月
声明
一、本报告书系嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“收购人”）依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在万通地产拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万通地产拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有
的上市公司股份比例将达到35.66%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺
自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股
份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》（于2014年11月23日实施），上市公司已于2015年第四次临时股东
大会审议同意收购人免于发出要约，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中
国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
声明......1
目录......2
释义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人的控股股东、实际控制人情况......5
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况......10
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况......15
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......15
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况......15
第二节 收购决定及收购目的......16
一、收购目的......16
二、未来12个月股份处置或增持计划......18
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......18
第三节 收购方式......19
一、收购人在万通地产拥有权益情况......19
二、本次收购方式......19
三、《认购协议》的主要内容......19
四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序......21
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况......21
第四节 收购资金来源......22
一、本次收购涉及的资金总额......22
二、本次收购涉及的资金来源......22
三、本次收购涉及的资金支付方式......22
2
第五节 后续计划......23
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
......23
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......23
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......23
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......23
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......24
六、对上市公司分红政策重大变化......24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......24
第六节 本次收购对上市公司的影响分析......25
一、本次收购对上市公司独立性的影响分析......25
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易情况......26
第七节 收购人与上市公司间的重大交易......33
第八节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况......34
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况......34
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖
上市公司股份的情况......34
三、相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况......38
第九节 收购人的财务资料......39
第十节 其他重大事项......44
收购人声明......45
财务顾问声明......46
律师事务所及签字律师声明......47
第十一节 备查文件......48
一、备查文件目录......48
二、备置地点......49
附表......51
3
释义
上市公司、万通地产 指 北京万通地产股份有限公司
收购人、认购人、嘉华控股指 嘉华东方控股（集团）有限公司
万通控股 指 万通投资控股股份有限公司
嘉华控股取得万通地产向其发行的732,558,141
本次收购 指 股股份的行为
本次非公开发行、本次非公 北京万通地产股份有限公司2015年度非公开发
指
开发行股票 行A股股票
《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票
《认购协议》 指 认购协议》
收购报告书、本报告书 指 《北京万通地产股份有限公司收购报告书》
《天风证券股份有限公司关于嘉华东方控股（集
财务顾问报告 指 团）有限公司收购北京万通地产股份有限公司之
财务顾问报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指 则第16号—上市公司收购报告书》
京伯公司 指 北京京伯房地产开发有限公司
瑞景园公司 指 北京市瑞景园房地产开发有限公司
汉基公司 指 北京汉基房地产开发有限责任公司
联星公司 指 北京联星房地产开发有限责任公司
盛达置地 指 盛达置地投资有限公司
建银公司 指 山东建银中邦投资有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
特别说明：本收购报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异。
4
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 嘉华东方控股（集团）有限公司
注册地址 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
法定代表人 王忆会
注册资本 19,257.49万元
实收资本 19,257.49万元
统一社会信用代码 91110000102601982E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2004年12月24日至2024年12月23日
通讯地址 北京市朝阳区辛店北路1号办公楼
联系电话 010-51738918
王忆会 82%
股东名称及出资比例 岳山 10%
程维 8%
物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投
资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专
业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、
