证券代码：600246 证券简称：万通地产 上市地：上海证券交易所
北京万通地产股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：北京万通地产股份有限公司
股票简称：万通地产
股票代码：600246
股票上市地：上海证券交易所
收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼
收购报告书签署日期：2016年1月25日
收购人声明
一、本报告书系嘉华东方控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在万通地产拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万通地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到35.66%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），上市公司已于2015年第四次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......4
第一节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人最近五年内所受处罚的情况......12
三、收购人董事、监事、高级管理人员情况......12
四、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................................................12
第三节收购决定及收购目的......14
一、本次收购目的......14
二、未来12个月股份增持或转让计划......16
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序......16
第四节收购方式......17
一、收购人在万通地产拥有权益情况......17
二、本次收购方式......17
三、《股份认购合同》的主要内容......17
收购人声明......20
释义
公司、上市公司、万通地产指 北京万通地产股份有限公司
收购人、认购人、嘉华控股指 嘉华东方控股（集团）有限公司
万通控股 指 万通投资控股股份有限公司
嘉华控股取得万通地产向其发行的732,558,141
本次收购 指
股股份的行为
本次非公开发行、本次非公 北京万通地产股份有限公司2015年度非公开发
指
开发行股票 行A股股票
《北京万通地产股份有限公司与嘉华东方控股
《认购合同》 指 （集团）有限公司之附生效条件的非公开发行股
票认购合同》
收购报告书摘要、本报告书
指 《北京万通地产股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指 则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
2015年7月，万通地产与嘉华控股签订了《认购合同》。待完成本次非公开发行后嘉华控股持有上市公司732,558,141股股份，占发行后总股本比例为35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。
1、收购人基本信息
收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司
注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
法定代表人：王忆会
注册资本：19,257.49万元
实收资本：19,257.49万元
营业执照注册号：110000008777337
税务登记号码：京税证字110227102601982
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。
营业期限：2004年12月24日至2024年12月23日
联系地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼
联系电话：010-51738918
2、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
（1）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
收购人的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生。
王忆会，中华人民共和国国籍，身份证号码为110108195409******，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区******。毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，曾任北京星辰投资咨询公司总经理、北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长，目前担任嘉华东方控股（集团）有限公司董事长。
（2）收购人股权控制架构
截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：
王忆会 岳山 程维
82% 10% 8%
嘉华控股
（3）控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
除了对嘉华控股的投资之外，王忆会先生的其他对外投资情况简要如下：
公司名称 持股比例 注册地 经营范围或主要业务
北京星辰投资管理有限公司 45% 北京市 投资管理
B.V.I(英属维
SmallwoodGroupLimited 100% 投资管理
尔京群岛)
3、收购人最近三年的主营业务及财务数据
（1）主要业务：
嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括房地产开发、医疗健康、体育产业、节能环保、现代农业、通讯技术、会展服务、矿业投资等八大业务板块。
①地产开发板块：
嘉华控股一直以来致力于探索建立城市城镇化发展的新模式，以建设“新城市功能区”为业务核心，主要涉及土地的一级开发及装修业务。
嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦有限公司取得了临沂市兰山区义堂镇“西部新城”18平方公里的国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资控股股份有限公司共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇9.7平方公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第三批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权。
嘉华控股旗下控股子公司北京中建乐孚装饰工程有限责任公司是中国建筑装饰协会和北京市建筑装饰协会优秀会员单位，中国建筑装饰企业100强，AAA级信誉企业；已获得国家直属建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计甲级、建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包资质；并通过GB/T19001:2008质量管理体系、GB/T24001:2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三亚希尔顿逸林酒店、鑫海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家药监局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金融街控股、金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰装修等一体化服务。
②医疗健康板块
嘉华控股受托管理了王忆会先生通过SmallwoodGroupLimited控股的美嘉健康控股有限公司。美嘉健康控股有限公司控制并运营业内久负盛名的北京美兆体检中心和上海美兆体检中心两个大型健康管理机构，拥有大量高端个人会员客户和优质机构客户，主要服务对象包括壳牌（中国）有限公司、搜狐、德勤会计师事务所、
