股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2009-056
北京万通地产股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第四届董事会临时会议批准，公司出资1,750 万元受让天津生态城投
资开发有限公司（以下简称生态城投资公司）所持有的天津生态城万拓置业有限
公司（以下简称万拓置业）95%股权中的35%股权。出资250 万元收购天津生态
城建设投资有限公司（以下简称生态城建设公司）所持有万拓置业5%股权。
关联董事王玮先生回避了对此议案表决。
本次交易完成后，有利于公司拓展公司在天津地区的业务规模，增强公司的
可持续经营能力，开拓新的利润增长点，顺利实施公司的发展战略。
一、关联交易概述。
2009 年7 月8 日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《同意与天
津生态投资开发有限公司签署战略合作框架协议的议案》，双方合作开发中新生
态城项目，相关信息已于2009 年7 月9 日在指定媒体作了公开披露。
鉴于生态城投资公司第一大股东为天津泰达投资控股公司（以下简称泰达控
股），泰达控股的全资子公司天津泰达集团公司持有我公司控股股东北京万通实
业股份有限公司26%股权，天津泰达集团董事长张军先生担任北京万通实业股份
有限公司董事，故泰达控股、泰达集团、生态城投资公司为本公司关联方，生态
城建设公司的控股股东为生态城投资公司，也为本公司关联方，泰达集团投资部
部长王玮先生担任万通实业及本公司董事、本公司董事，为本次交易的关联董事，
故本次交易构成关联交易。
依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易无需提交股东大会
审议批准。
生态城投资公司及生态城建设投资公司出让上述股权的行为已获得当地有关部门批准。
二、关联方概述。
1. 生态城投资公司的基本情况：
(1) 注册资本：30 亿元
(2) 住所：中新天津生态城汉北路7 号
(3) 法定代表人：王维基
(4) 经营范围：土地整理与开发、基础设施建设等
2. 生态城建设公司的基本情况：
(1) 注册资本：1 亿元
(2) 住所：中新天津生态城汉北路9 号
(3) 法定代表人：孟群
(4) 经营范围：市政基础设施投资与建设、养护、咨询；对房地产业、建筑
业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业进行投资；对公共设施投资；工程项
目管理、咨询；房地产开发与经营；自有房屋租赁。
截止本公告发布日，本公司与生态城投资公司及生态城建设公司的关联交易
额为2000 万元，占本公司2008 年度经审计净资产的0.7%。
三、关联标的基本情况。
万拓置业成立于2009 年6 月3 日，注册资本5000 万元，法定代表人孟群，
经营范围为房地产开发、信息咨询、商品房销售。
目前，万拓置业拥有中新生态城起步区地块的开发权，该地块占地78,204.8
平米，用途为城镇混合住宅用地，该项目处于前期准备阶段，目前尚未产生收益。
四、关联交易的主要内容与定价政策。
根据我公司与生态城投资公司及生态城建设公司签订的《股权转让协议》的
约定，我公司出资1,750 万元收购生态城投资公司所持有的万拓置业95%股份中
的35%股权，收购生态城建设公司所持有的万拓置业5%股权。上述交易完成后，
我公司持有万拓置业40%股权，生态城投资公司持有万拓置业60%股权。
依据天津中天诚房地产土地资产评估公司出具的评估报告，截止2009 年10
月31 日，万拓置业账面资产总额16,726.83 万元，评估值为16,726.83 万元，账
面负债总额11,730.72 万元，评估值为11,730.72 万元，净资产账面值为4,996.11万元，评估值为4,996.11 万元，增值率为0。
经我公司与生态城投资公司、生态城建设公司协商并参考评估机构出具的评
估报告，最终确认的交易价格分别为1,750 万元及250 万元。
五、本次交易对公司的影响。
本次交易完成后，公司将以万拓置业为平台，全面推进公司在中新生态城的
业务，按照公司的区域发展战略及绿色产品战略，打造全新的生态型、绿色节能
型、清洁环保型的人居环境，努力提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，
为公司稳定改善经营业绩拓展新的利润增长点。
六、独立董事意见。
独立董事王兵先生、于小镭先生及彭雪峰先生发表了对该项交易的意见：
本次交易定价公允，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公
司全体股东利益的情形。
特此公告
北京万通地产股份有限公司
董事会
2009 年12 月30 日天津生态城投资开发有限公司拟转让
天津生态城万拓置业有限公司股权项目
资产评估报告书
津中天诚资评字【2009】第033 号
(共一册 第一册)
天津中天诚房地产土地资产评估有限公司
二〇〇九年十一月二日天津生态城投资开发有限公司·拟转让天津生态城万拓置业有限公司股权项目·资产评估报告
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资产评估报告书
目 录
资产评估报告书声明........................................... 2
资产评估报告书摘要........................................... 3
资产评估报告书............................................... 5
一、绪言.................................................... .5
二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者…………5
三、评估目的................................................ .9
四、评估对象与评估范围..................................... . 9
五、评估类型及其定义.........................................10
六、评估基准日...............................................10
七、评估依据.................................................10
八、评估方法.................................................13
九、评估程序实施过程和情况.................................. 15
十、评估假设.................................................21
十一、评估结论...............................................23
十二、特别事项说明...........................................25
十三、评估报告使用限制说明...................................25
十四、评估报告提出日期.......................................24
资产评估报告书备查文件.......................................26
项目参加人员名单.............................................27天津生态城投资开发有限公司·拟转让天津生态城万拓置业有限公司股权项目·资产评估报告
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天津生态城投资开发有限公司
拟转让天津生态城万拓置业有限公司股权项目
评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律、法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任；
二、我们执行本项资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表自
己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委托方和相关报告
使用者注意，评估结论不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证；
三、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认，所提供
资料的真实性、合法性、完整性由委托方负责，评估报告只能用于评估报告载明
的评估目的和用途，评估报告使用者应完整使用评估报告，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关；
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查，对评
估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形
式的保证；
五、本公司及参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任何特
殊利害关系；
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，在此特提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项和使用限制的说明
及其对评估结论的影响。天津生态城投资开发有限公司·拟转让天津生态城万拓置业有限公司股权项目·资产评估报告
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天津生态城投资开发有限公司拟转让
天津生态城万拓置业有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
津中天诚资评字【2009】第033 号
根据天津生态城投资开发有限公司生态城报[2009]079 号《关于天津生态城
万拓置业有限公司股权转让相关问题的请示》和天津泰达投资控股有限公司津泰
控函[2009]14 号《关于转让天津生态城万拓置业有限公司股权相关问题的复函》，
天津生态城投资开发有限公司拟进行股权转让。为此，天津中天诚房地产土地资
产评估有限公司接受天津生态城投资开发有限公司的委托，对其拟进行股权转让
行为所涉及的天津生态城万拓置业有限公司的全部资产和负债进行了评估，为股
权转让提供作价参考依据。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规规定,本着独立、
公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对天津生态城万拓置业有限公司的全
部资产和负债进行了评估。
此次评估采用了成本法和收益法，价值
