证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临 2022-072
青海华鼎实业股份有限公司
关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动完成后，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）实际控制人由于世光、朱砂夫妇变更为王封。
本次权益变动不涉及要约收购。
风险提示：若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
2022年12月25日，安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“十样锦”）与青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“溢峰科技”）及其现有股东签署了《增资协议》。同时，王封与于世光签署了《一致行动协议》。具体情况如下：
1、本次权益变动完成前，青海机电国有控股有限公司（下称：“机电国有”）、溢峰科技承诺将在 2014 年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）
行使。2021 年 6 月 29 日，深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）
（下称：“创东方富达”）与公司实际控制人于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，将其持有青海华鼎 3700 万股（截止目前为1663.45 万股）股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光行使，期限为自本协议生效之日起二年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。
于世光直接和通过青海重型和溢峰科技间接合计持有青海华鼎股份 2386.3239 万股（占青海华鼎总股本的 5.44%），受股东创东方富达表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为 3.79%；同时受股东机电国有表决权委托比例为 4.10%（股数 1800 万股），于世光实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 13.33%。
本次权益变动完成前，青海华鼎的产权控制关系如下：
2、本次权益变动，十样锦以 20,000 万元现金对溢峰科技进行增资并取得溢峰科技 70%股权。十样锦通过增资控股溢峰科技取得其控股子公司青海重型持有的上市公司 19,200 股（占上市公司总股本0.0044% ）以及溢峰科技、机电国有委托给青海重型的上市公司36,000,000 股（占上市公司总股本 8.20%）的表决权。
上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王
封在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
本次权益变动完成后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司13.33%表决权，上市公司实际控制人变更为王封。本次权益变动完成前后，信息披露义务人在上市公司直接或间接拥有权益的情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有权 持股 拥有表决 拥有表决 持股 拥有表决权 拥有表决权
益主体 股份数量 比例 权的股数 权的股份 股份数量 比例 的股数 的股份比例
比例
十样锦 - - - - - - 36,019,200 8.21%
王封 - - - - - - 58,497,739 13.33%
本次权益变动完成后，青海华鼎的产权控制关系如下：
安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙) 的股权控制关系如下图所示：
菏泽豪振生物科技合伙企业（有限合伙） 山东正腾网络科技有限公司
4.6% 1.758%
菏泽名品汇网络科技合伙企业（有限合伙） 菏泽海之汇电子商务有限公司 安吉全盈企业管理合伙企业（有限合伙）
5.922% 7.5% 2%
王 封（GP） 王子良 安吉铭祖企业管理合伙企业（有限合伙） 菏泽市高新区百汇电子商务有限公司
8% 19.42% 4.8%
46%
龙池牡丹实业有限公司（LP）
33.3333% 66.6667%
安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
二、权益变动相关协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1、协议签署各方
甲方：安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方一：广州市胜安包装有限公司（下称：“胜安公司”）
乙方二：于世光
乙方三：朱砂
丙方：青海溢峰科技投资有限公司
2、增资价款
甲乙双方一致同意按照溢峰科技的注册资本为增资依据进行增资，至本协议签署日，溢峰科技注册资本 1,900 万元，本次溢峰科技股本规模增加至 6,333.3333 万元，甲方以 20,000 万元现金对溢峰科技进行增资，其中的 4,433.3333 万元作为注册资本，其余的15,566.6667 万元计入资本公积。本次增资完成后，溢峰科技认缴的注册资本为人民币 6,333.3333 万元，其中甲方、胜安公司、于世光、
朱砂持有溢峰科技的股权比例分别为 70%、22.50%、6.315%、1.185%。本次增资的资本公积由甲乙双方按照增资完成后的股权比例共同享有。
3、本次增资款的支付
甲方应在本协议经各方签署并生效之日3 日内或者2022年12月25 日前向溢峰科技支付增资款对价的资本金部分即 10,000 万元作为首期增资款，超出 4,433.3333 万元部分作为资本公积；增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资款收款凭据。
甲方应在2023年3月20日前向溢峰科技支付增资款对价10,000万元（计入资本公积），增资款到帐后，溢峰科技应向甲方出具增资款收款凭据。
4、股权转让限制与相关安排
本协议各方一致同意，本次收购增资完成后，未经乙方事先书面同意，甲方持有溢峰科技股权只能转让给乙方。
甲乙双方均认为，随着时间延续甲方取得溢峰科技 70%股权的价值逐日降低，如乙方购买甲方取得的溢峰科技 70%的股权支付的对价另行协商。
乙方承诺溢峰科技只是一个持股公司，除已向甲方披露外，没有其他的金融机构贷款及未披露的法律诉讼影响上市公司股份的转让以及拥有上市公司股份的股东权利的行使等，如存在包括但不限于上述所列事项以外的责任，皆由乙方二承担。
5、溢峰科技的工商变更手续
丙方承诺在本协议签署并生效后及时向公司登记机关提交溢峰科技办理变更登记所需的文件，并在本协议生效之日起 5 个工作日内
（或者双方认可的时间范围内）完成包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向增资方出具出资证明书在内的一切股权交割的必备手续。工商手续没有办理完成不影响甲方对控制权的行使。
甲乙丙三方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所需的文件报批或内部审批工作，并应按照乙、丙方的要求，为溢峰科技向公司登记机关办理本次增资的变更登记及向甲方签发出资证明书提供相应的配合与支持。
甲乙双方同意，甲方因各种是由，需要乙方二及溢峰科技配合做出相应的决定、决议等，在合法合规的前提下，乙方二以及溢峰科技全力配合实施并不得附加任何条件。
6、关于上市公司控制权变更后管理交接
各方确认，在甲方取得上市公司控制权后即可进行上市公司（含上市公司下属的各子公司及分支机构）的交接工作，初步预计上市公
司的交接工作时间为 2023 年 1 月 20 日起至 2023 年 3 月 31 日止（该
时间期间也称为过渡期）。在上市公司实际交接工作完成之日甲方、乙方二共同签署《交接确认书》，当日即为交接完毕日。
各方同意，于上述过渡期约定之期间，由甲方组建之管理团队与上市公司及其子公司的原管理团队（其代表乙方二）对上市公司及其下属公司的资质、资产、业务、财务等进行交接，乙方二应给与及时、适当之配合保证交接工作顺利进行并保证有关文件、行为、业务以及日常经营管理遵守上市公司的有关制度规定、纳入上市公司日常规范管理；交接的具体内容包括但不限于上市公司的下述事项：
（1）上市公司及其子公司的企业法人营业执照、其他证照、许可、证件、证书的原件；
（2）上市公司及其子公司管理相关的所有合同原件，包括但不限于公司治理层面的制度、决议、决定，劳动管理相关的制度、合同等；
（3）上市公司及其子公司业务相关的所有合同原件，及承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；
（4）上市公司及其子公司的全部财务会计凭证、会计账簿、验资报告、财务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据，及其他全部财务会计档案，与税务相关的税控机、密码器等；上市公司及其子公司日常现金管理、财务收支管理（含印鉴及 U-key 的流程管理）等；
（5）其他需要交接的文件、资料、资产等。
上市公司现有担保责任的解除，乙方二保证：上市公司现已存在的对外担保及其责任，由乙方二承担保证解除上市公司的担保责任。
7、交易税费
各方应各自承担与准备、协商、谈判和签署本协议以及进行本协议项下交易所涉费用。
除非本协议另有约定，甲方和乙方各自依法承担在本协议项下交易中应缴纳的各种税费。
8、甲方承诺与保证
甲方系依中国法律设立且合法存续的有限合伙企业，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。
甲方可以依法增资溢峰科技。甲方依据本协议增资溢峰科技不会导致甲方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的甲方应该履行的
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