证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-014
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2022年4月12日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第三十二次会议的通知。受疫情影响，会议于2022年4月23日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于世光主持，应到董事8人，实到8人，现场参会董事为4人（于世光先生、刘文忠先生、钟扬飞先生、李祥军先生），通讯参会董事为4人（杨拥军先生、马元驹先生、狄瑞鹏先生、童成录先生）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2021年度经营工作报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》
《青海华鼎2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2021年度财务决算报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2021年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31 元，加上年初未分配利润-573,629,882.69 元，可供母公司股东分配的利润为-682,867,393.00 元。
董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2021 年度实现归属
于母公司股东的净利润-109,237,510.31 元，且母公司未分配利润为-704,131,462.06 元。因此，根据法律法规相关的规定，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事对 2021 年度计提资产减值准备发表了独立意见（见附件二《独立董事关于计提资产减值准备的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2022-016）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2021 年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司 2021 年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件三《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2021 年度企业社会责任报告》。
《青海华鼎 2021 年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
九、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》。
《青海华鼎 2021 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于预测公司 2022 年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事关于对公司 2022 年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测 2022 年
度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2022-017）。
同意： 4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币 55 万元和 25 万元。另提请股东大会授权董事会办公室在以上审计报酬的基础上根据 2022 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-018）
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司 2022 年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于预计 2022 年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计 2022 年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计 2022 年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2022-019）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于 2022 年度银行综合授信额度的议
案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币 6 亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：临 2022-020）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十五、审议通过了《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名于世光、李祥军、陈文才为公司第八届董事会董事候选人；股东广州联顺科技发展有限公司提名王展鸿为公司第八届董事会董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名刘海旺为公司第八届董事会董事候选人。逐项表决结果：
董事候选人：于世光 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
董事候选人：李祥军 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
董事候选人：陈文才 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
董事候选人：王展鸿 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
董事候选人：刘海旺 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
上述董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对董事任职资格的有关规定，同意提请股东大会选举。
董事候选人简历：
于世光先生，男，出生于 1957 年 3 月，中共党员，大学文
化。主要工作经历： 1981 年－1982 年在番禺市工业局工作；1982
年－1983 年在沙湾糖厂工作，任党支委；1983 年 9 月－1985 年
9 月在省党校读书；1985 年 9 月-1987 年 7 月在番禺市党校任理
论教员；1987 年 8 月至 2015 年 11 月在广州番禺石楼镇经济发
展总公司任总经理；1994 年 7 月至 2015 年 10 月在广东万鼎企
业集团有限公司任董事长兼总经理；1998 年 8 月至今在青海华鼎实业股份有限公司任董事长兼首席执行官。
李祥军先生，男，出生于 1980 年 10 月 26 日，中共党员，
大学本科。主要工作经历：2004 年 5 月参加工作，2010 年 8 月
在公司证券部工作；2011 年起任青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表、办公室主任；2016 年 4 月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事会秘书兼综合事务部、证券法务部负责人，2017年 11 月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事。
陈文才先生，男，出生于 1966 年，硕士学历。曾就职于国营长安机器制造厂、海南环境工程技术公司、海南新世纪经济技
术发展公司、国信证券股份有限公司、招商证券投资银行总部、贤丰控股股份有限公司。
王展鸿先生，生于 1972 年 9 月，中国国籍，无永久境外居
住权，中共党员，大专学历。2009 年 7 月至今任广州联合物业管理有限公司执行董事；2013 年至今任广州市东联合泰房地产有限公司执行董事兼总经理；2018 年至今任广州联顺科技发展有限公司执行董事兼总经理。
刘海旺先生，生于 1976 年 8 月，管理学硕士，2008 年 3 月
至 2018 年 2 月期间就职于中国国际金融有限公司（CICC），离
职前最高任执行总经理。2015 年 11 月至 2022 年 3 月任上海通
用卫星导航有限公司董事。2018 年参与创立宁波晶睿正和投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为上海晶睿正和投资管理合伙企业（有限合伙）），为公司创始合伙人。
十六、审议通过了《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》
根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名童成录、钟扬飞为第八届董事会独立董事候选人；股东广州联顺科技发展有限公司提名李正华为公司第八届董事会独立董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名张斌为公司第八届董事会独立董事候选人。逐项表决结果：
独立董事候选人：童成录 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
独立董事候选人：钟扬飞 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
独立董事候选人：李正华 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
独立董事候选人：张 斌 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任职资格的有关规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求，同意提请股东大会选举。
独立董事候选人简历：
钟扬飞先生，男，出生于 1964 年 8 月，中共党员，一级律
师、高级经济师，法学硕士。主要工作经历：1992 年 12 月至 2000年 12 月在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所
律师；2001 年 1 月至 2005 年 12 月在广东协信律师事务所合伙
人、律师；2006 年 1 月至今广东中天律师事务所合伙人、副主任。现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会常务
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