证券代码：600243 证券简称：*ST 海华 公告编号：临 2020-058
青海华鼎实业股份有限公司
关于转让全资子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）100%股权评估值为人民币 18,997.43 万元的基础上，公司与青海祥馨同佳建设工程有限公司（下称：“祥馨同佳”）签署了《股权转让协议》，公司将持有华鼎重型 100%的股权协议转让给祥馨同佳，转让价格为 19,000.00 万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●经财务部门初步测算，转让华鼎重型100%股权对上市公司合并财务报表净利润的综合影响额约6000万元左右，最终损益以经审计机构确认后披露的公司2020年度审计报告为准。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据转让的进展情况进行持续披露。
●本次交易于 2020 年 12 月 16 日召开的公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司华鼎
重型股权的议案》，并于 2020 年 12 月 23 日召开的公司董事会办
公室例会纪要（2020 年第 34 次例会）审议通过了关于转让华鼎重型 100%股权的《股权转让协议》。
一、股权转让基本情况
青海华鼎于 2020 年 11 月 30 日召开的第七届董事会第二十
二次会议和于 2020 年 12 月 16 日召开的公司 2020 年第二次临时
股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟转让全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司股权的议案》。同意拟将持有全资子公司华鼎重型 100%股权按不低于评估值 18,997.43 万元（评估基准
日 2020 年 8 月 31 日）的基础上通过协议转让方式予以转让。同
时为保证本次交易有序推进，授权董事会办公室全权办理本次股权转让相关的一切具体事宜，包括但不限于寻找相应的股权受让方、参与股权转让的细节谈判、签署正式股权转让协议事宜等。
详 细 情 况 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的《*ST海华第七届董事会第二十二次会议决议公告（》公告编号：临 2020-054）、《*ST 海华关于拟转让全资子公司股权的公告》（公告编号：临 2020-055））、《*ST 海华 2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-057）。
二、转让股权进展情况
2020 年 12 月 23 日，公司与祥馨同佳签署了《股权转让协
议》，公司将持有华鼎重型 100%的股权协议转让给祥馨同佳，转
让价格为 19,000.00 万元人民币。于 2020 年 12 月 23 日召开的
公司董事会办公室例会纪要（2020 年第 34 次例会）审议通过了关于转让华鼎重型 100%股权的《股权转让协议》。
本次股权转让不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次转让不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
交易对方：青海祥馨同佳建设工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91630104MABJ9BDKX9
（2）注册地址：青海省西宁市城西区五四西路 53 号 1 号楼
2 单元 2128 室
（3）法定代表人：陈光清
（4）注册资本：818 万元
（5）经营范围：一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；建筑材料销售；消防器材销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；花卉种植；市政设施管理；园艺产品种植；家用电器销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；金属制品销售；国内贸易代理；销售代理；楼梯销售；门窗销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；照明器具销售；家用电器零配件销售；保温材料销售；防腐材料销售；电力设施器材销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件销售；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；家用电器安装服务；环保咨询服务；房屋拆迁服务；计算机及通讯设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）祥馨同佳最近三年发展状况：祥馨同佳成立至今，尚未开展具体业务。
（7）祥馨同佳与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（8）财务状况：祥馨同佳成立时间不足一年，尚未开展具
体业务，目前无财务数据。
祥馨同佳及其法定代表人陈光清信用情况良好，均非失信被执行人。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：青海华鼎实业股份有限公司
乙方（受让方）：青海祥馨同佳建设工程有限公司
目标公司：青海华鼎重型机床有限责任公司
2、转让标的
股权转让标的为：甲方向乙方转让其持有目标公司 100%的股权，所转让的股权连同派生的权益一并转让。
3、转让总价款及支付
甲方持有的目标公司 100%股权全部转让给乙方的总价款为人民币 19000 万元整（大写壹亿玖仟万元）。
股权转让价款的支付方式为：乙方于 2020 年 12 月 28 日前
向甲方支付股权转让款的总额的 51%即人民币 9,690.00 万元（大
写：玖仟陆佰玖拾万元整）； 2021 年 3 月 31 日前乙方向甲方支
付股权转让款总额的 19%即人民币 3,610.00 万元（大写：叁仟
陆佰壹拾万元整）； 2021 年 12 月 20 日前将剩余股权转让款总
额的 30%即人民币 5,700.00 万元（大写：伍仟柒佰万元整）支付给甲方。
4、转让费用及办理转让手续的期限
因股权转让及变更登记所发生的税费按法律规定由甲、乙双方或目标公司各自承担。
甲方承诺并保证与目标公司的土地有关的出让金、土地税、房产税以及其他与目标公司有关的应缴纳的税费等，在本协议签订之前均已支付或缴纳完毕，如未足额缴纳或涉及补缴土地出让金、土地税、房产税及其他相应税费等情况，由甲方负责支付和缴纳，甲方不及时支付和缴纳的，乙方有权从股权转让价款中直接扣除并代为支付和缴纳。
甲乙双方应当自乙方向甲方支付第一笔股权转让款的次日内向工商登记管理部门提交办理股权变更登记手续的全部资料。
评估基准日至交易股权变更完成之日目标公司无论盈亏股权转让款均不作调整。
5、过渡期安排
自本协议签订之日起至目标公司变更登记手续办理完毕前，各方均应不谋求目标公司发生大的变化，不产生新的债务、他项权利等。
甲乙双方同意，自评估基准日起至办理完毕股权变更登记手续之日止的期间及过渡期期间，目标公司产生的一切经营风险及亏损均由甲方承担。
自股权变更手续完成之日起一个月内，受让方确认目标公司须偿还由甲方提供担保的银行贷款，解除甲方的担保责任。
6、违约责任
本协议签订后，甲乙双方应当严格按照本协议约定履行各自的义务，如任意一方违反本协议约定的，应当向守约方承担违约责任并赔偿守约方因此产生的损失。
7、生效及其他：本协议自甲方、乙方、目标公司签字或盖
章之日起生效。
五、涉及转让股权的其他安排
涉及目标公司的大部分人员已转移至全资子公司青海青重机床制造有限责任公司，其他员工继续保留在原公司，本次交易不涉及员工安置。
六、转让股权对公司的影响
1、本次转让股权交易完成后，公司不再持有华鼎重型股权，华鼎重型不再纳入公司合并报表范围内。经财务部门初步测算，转让华鼎重型 100%股权对上市公司合并财务报表净利润的综合影响额约 6000 万元左右，最终损益以经审计机构确认后披露的公司 2020 年度审计报告为准。
2、截止本公告披露日，青海华鼎为华鼎重型提供的信用担保的余额为 2725.99 万元，除以上信用担保外，不存在为华鼎重型提供的其它担保。华鼎重型不存在占用上市公司资金的情况。对于青海华鼎为华鼎重型提供担保的事宜，《股权转让协议》中约定：自股权变更手续完成之日起一个月内，受让方确认目标公司须偿还由甲方提供担保的银行贷款，解除甲方的担保责任。
七、风险提示
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
查看PDF原文
