证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-004
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2018年3月20日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第二次会议的通知，会议于2018年3月31日上午9时30分在广东鼎创投资有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2017年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
《2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2017年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年
度实现归属于母公司所有者权益的净利润20,958,912.50元，加
上年初未分配利润32,250,525.91元，减去报告期提取的盈余公
积4,721,078.45元，可供股东分配的利润为48,488,359.96元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币 0.15元(含税)，2017 年度现金红利分配总额为6,582,750.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 31.41%。剩余未分配利润41,905,609.96元结转以后年度分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2017年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2017年度报告中有关公司对外担保事
项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2017年度企业社会责任报告》。
《2017 年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
《2017 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司2018年度日常关联交易的
议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2018年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测 2018年度日常关联交易的公告》。
同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘用公司2018年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2018年度聘用财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计2018年度为子公司提供担保
的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2018年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计 2018
年度为子公司提供担保的公告》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款之规定，同意拟对公司章程相关内容进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方生效。章程修订内容如下：
第八十二条中“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。”修订为：“董事候选人的提名方式为：非职工代表担任的董事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。”；“监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。”修订为：“监事候选人的提名方式为：股东代表担任的监事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。”
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于调整公司内部各板块股权结构的议案》
按照青海华鼎建立的董事会办公室领导下的板块负责营运的要求，公司业务分为高端装备制造板块、新型产业板块（大健康、节能环保等产业）及投资、食品机械等专业化板块的管理模式。为了理顺各板块管理，适应公司经营管理模式的需要，同意关于调整公司内部各板块股权结构的方案，并提请股东大会审议。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于调整公司内部各板块股权结构的公告》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议
案》。
定于2018年4月27日上午9时30分在广东鼎创投资管理
有限公司会议室召开公司2017年年度股东大会。详细通知见公
司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2017 年年度股东
大会的通知》。
以下议案，报公司2017年度股东大会审议：
一、2017年度董事会工作报告
二、2017年度独立董事述职报告
三、2017年度财务决算报告
四、2017年度利润分配方案
五、关于聘用公司2018年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案
六、关于预计2018年度为子公司提供担保的议案
七、关于修订公司章程的议案
八、关于调整公司内部各板块股权结构的议案
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一八年三月三十一日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2017年利润分配预案：经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者权
益的净利润 20,958,912.50元，加上年初未分配利润
32,250,525.91 元，减去报告期提取的盈余公积 4,721,078.45
元，可供股东分配的利润为48,488,359.96元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币0.15元(含税)，2017 年度现金红利分配总额为6,582,750.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 31.41%。剩余未分配利润41,905,609.96元结转以后年度分配。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2017年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2017年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。
二〇一八年三月三十一日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2018年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司 2018 年度日常关联交
易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联
