青海华鼎实业股份有限公司第一届第六次董事会决议公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会于2001年9月6日在公司会议室召开第一届第六次董事会会议,应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事及高级管理人员列席了会议。经过与会董事认真审议,一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产的议案》：
青海齿轮厂因严重亏损,资不抵债,无力偿还到期债务,于2001年4月27日被青海省高级人民法院依法宣告破产还债,现破产清算工作已结束。由于青海齿轮厂生产经营 性破产财产特别是部分高精度机械加工设备和热处理设备与本公司有很强的互补性, 经公司董事会研究并与青海省经济贸易委员会、青海齿轮厂破产清算组等部门协商, 公司决定用1300万元资金,收购青海齿轮厂生产经营性破产财产。其目的：首先,本公司可用较少的资金解决组建关键零部件精加工车间和组建热处理中心等募集资金投资项目中部分精加工设备、热处理设备的购置,缩短项目建设周期,加快高技术数控机床产品的发展；其次,本公司可利用较少的资金实现低成本扩张,拓展主营业务范围,带 来新的效益增长点；第三,在本公司可安置部分本公司所需的原青海齿轮厂的职工就 业,并解决部分原青海齿轮厂的职工安置,促进社会的稳定。
收购青海齿轮厂破产财产范围为生产经营性的设备、厂房、土地使用权及地上建筑物、附着物和经双方议定的流动资产、无形资产、已出租的建筑物等资产。其中土地使用权以青海齿轮厂生产区宗地图为准。
收购的实物资产明细以青海兴华资产评估有限责任公司评估报告〖兴华评报字（2001）第049号〗为依据,扣除原厂内部分存货、设备636995.00元和投入外埠的固定 资产2414976.60元及非生产经营性资产2251499.59元（合计5303471.19元）,收购资 产的评估总值为6161万元（其中土地为2191万元,实物资产为3970万元）。
本公司负责接收安置公司所需的原青海齿轮厂职工541人。
二、授权副董事长、总经理魏连成先生与青海齿轮厂破产清算组、青海省经济贸易委员会签定《关于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产协议书》和《关于收购青海齿轮厂有关事项协议书》,及在董事会的投资权限范围内组织实施该项收购工作及收 购后的内部资产重组工作。
三、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投资额的议案》：
由于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产后,可解决组建关键零部件精加工车间 和组建热处理中心等募集资金投资项目中近3000万元的精加工设备和热处理设备的购置投资,决定本项收购资金将用调减相关募集资金投资项目的资金来解决。同时,决定相应调整部分募集资金投资项目投资额：
1、组建关键零部件精加工车间技术改造项目由原投资3323万元调减为2000万元 ；
2、组建热处理中心技术改造项目投资额由2628万元调减为500万元；
3、上两项共调减资金3451万元,用于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产1300万元,其余用于齿轮箱等生产经营的流动资金。
本项议案需提交股东大会审议通过,若未获股东大会通过,上述收购将改用自有资金收购。
四、审议通过公司与第一大股东青海重型机床厂进行资产置换的议案：
由于公司下属分公司青海重型机床公司目前仍租用第一大股东青海重型机床厂的土地使用权,土地、房产两证分离,不利于公司今后的发展,决定用部分债权和实物资 产与现租用的第一大股东青海重型机床厂的土地使用权经评估后进行等值置换,差额 部分用现金不足。具体实施方案待相关评估及准备工作结束后再行公告。
本项议案需提交股东大会审议通过,并经有关部门批准后实施。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2001年9月6日
