中昌海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
公司名称： 中昌海运股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST华龙
股票代码： 600242
交易对方（1）名称： 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
交易对方住所及通讯地址： 上海市松江区九亭镇虬泾路118 号
交易对方（2）名称： 陈立军
交易对方住所及通讯地址： 浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2 号401 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年九月中昌海运发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提
供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中
昌海运股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文
及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。中昌海运发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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目 录
释 义............................................................ 3
第一节 本次交易概况................................................. 5
一、交易对方................................................................................................................ 5
二、标的资产................................................................................................................ 6
三、本次交易标的资产定价情况................................................................................ 6
四、本次发行股份情况................................................................................................ 6
五、发行前后上市公司的股权结构............................................................................ 6
第二节 本次交易的实施情况.......................................... 10
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理情况.......................................................................................... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 12
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 13
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 13
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 16
七、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 16
第三节 备查文件.................................................... 18
一、备查文件.............................................................................................................. 18
二、查阅方式.............................................................................................................. 18中昌海运发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
华龙集团/ST 华龙/公司/上
市公司/本公司
指
中昌海运股份有限公司（原名广东华龙集团股
份有限公司，2010 年4 月更改为现用名）
三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
中昌海运 指
舟山中昌海运股份有限公司（2010 年9 月3
日更名为舟山中昌海运有限责任公司）
普陀海运 指 舟山市普陀中昌海运有限公司
嵊泗海运 指 嵊泗中昌海运有限公司
中昌船员 指 舟山中昌船员管理有限公司
阳西海运 指 阳西中昌海运有限责任公司
上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司
绿添大地 指 广东绿添大地投资有限公司
德秦贸易 指 广州市德秦贸易有限公司
四川永成 指 四川永成电子系统有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
股改 指 股权分置改革
本次重大资产重组/
本次交易
指
中昌海运股份有限公司发行股份购买舟山中
昌海运股份有限公司100%股权的交易
发行股份购买资产协议书 指
《广东华龙集团股份有限公司与上海三盛宏
业投资（集团）有限责任公司和陈立军之发行
股份购买资产协议书》中昌海运发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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本报告书/报告书 指
《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书的数字均保留两位小数，若有数字合计不符的情况，均由保留小数四舍五入形成。中昌海运发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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第一节 本次交易概况
一、交易对方
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军先生为华龙集团本次重大
资产重组的交易对方。
三盛宏业主要从事房地产、干散货海洋运输等业务。三盛宏业的实际控制人
为陈建铭先生，股权关系图如下：
注：截至本报告书签署日，中昌海运尚未向中昌船务（香港）有限公司出资。
100%
上海铭瑞房地产有限公司
舟山中昌房地产有限公司
杭州颐盛房地产有限公司
安徽万源房地产开发有限公司
舟山三盛置业发展有限公司
100% 100% 100% 100% 53%
佛山三盛房地产
有限责任公司
中昌海运股份有
限公司
100% 10.26%
69.95% 30.05%
上海兴铭房地产有限公司 舟山中昌海运股份有限公司
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
69.23% 30.77%
陈建铭 陈立军
100%
舟山市普陀中昌海运有限公司
嵊泗中昌海运有限公司
有限责任公司
浙江浙能中煤舟山煤电
30% 100% 4.4% 100%
中昌船务（香港）有限公司
舟山中昌船员管理有限公司
阳西中昌海运有限责任公司
70% 100%中昌海运发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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二、标的资产
本次交易的标的为舟山中昌海运股份有限公司100%股权。中昌海运为三盛
宏业的控股子公司，三盛宏业持有其69.95%的股权；自然人陈立军先生持有中昌
海运30.05%的股权。
三、本次交易标的资产定价情况
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2010〕59 号《资产评估报
告》，截至2009 年12 月31 日，中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01 元，
经协商确认，以此评估值作为中昌海运100%股权的交易价格。
四、本次发行股份情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：99,305,528 股；
3、发行股票面值：人民币1.00 元；
4、发行价格：本次发行股份的价格为华龙集团审议本次重大资产重组预案
的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日的股票交易均价，即3.65
元/股。
5、锁定期安排：三盛宏业、陈立军先生和上海兴铭承诺，自股份发行完成
之日起36 个月内不转让其所持的公司股份。
五、发行前后上市公司的股权结构
