证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2019－014
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第四十四次会议于2019年3月27日以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2019年3月17日以书面、电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事长魏钢先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议经过认真审议，以表决票方式表决通过了如下议案：
1、2018年度总经理工作报告；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、2018年度董事会工作报告；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、2018年度财务决算报告；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、公司2019年财务预算方案；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、2018年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润-174,824,222.26元；母公司实现的净利润
49,900,432.59元，加上母公司年初未分配利润34,993,128.33元，扣除本年分配2017年度股利5,886,042.30元，提取法定盈余公积
4,990,043.26元后，2018年末公司可供股东分配的利润为74,017,475.36元。
按照公司章程相关规定，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负数，本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、2018年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于聘请会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案；
（详见公司今日发布的《关于2019年聘任审计机构的公告》）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、独立董事2018年度述职报告；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、2019年度日常关联交易的议案；
因公司及所属子公司与关联方控股股东及其子公司之间正常办公需要，2019年度拟发生房屋租赁日常关联交易，总额预计不超过500万元。(详见公司今日发布的《日常关联交易公告》)
公司独立董事刘彦龙、刘晓辉、隋国军事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
由于公司董事魏钢、邓庆祝、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、公司董事会审计委员会履职情况报告；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、辽宁时代万恒股份有限公司2018年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、关于2019年度向银行申请总综合授信额度的议案；
为满足公司经营发展的需要，保证公司及所属子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2019年拟向包含但不限于中国银行、建设银行、中信银行、招商银行申请总计等值捌亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款等相关授信业务。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见公司今日发布的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
14、关于计提商誉减值准备的议案；（详见公司今日发布的《公司计提商誉减值准备的公告》）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
15、关于会计政策变更的议案；（详见公司今日发布的《关于调整公司会计政策的公告》）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
16、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年末公司合并报表未分配利润为-16,594.88万元，公司股本总额为29,430.21万元,已超过公司实收股本总额的三分之一。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
17、关于暂不召开2018年年度股东大会的议案。
公司本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交年度股东大会审议通过。
关于2018年年度股东大会召开时间及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上第二项至第七项、第十二项、第十四项、第十六项议案尚需公司股东大会批准。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2019年3月29日
