证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临 2023-051 号
云南城投置业股份有限公司
关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日召开第十
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》。根据《云南省国资委关于深入推进省属企业总法律顾问制度建设的指导意见》（云国资法规〔2022〕26 号）有关要求，结合公司经营管理实际情况，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等规则，公司拟对《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关条款进行补充或调整，具体修订情况如下：
原条款 拟修订
第二条 经云南省体制改革委 第二条 经云南省体制改革委员
员会于 1992 年 12 月 26 日以云体会于 1992 年 12 月 26 日以云体改
改[92]68 号文批准，公司由开远市[92]68 号文批准，公司由开远市国营国营华光工业公司、中国工商银行华光工业公司、中国工商银行开远市开远市支行和云南省小龙潭矿务支行和云南小龙潭矿务局有限责任局（原名云南省小龙潭煤矿）作为
发起人，以定向募集方式设立，于公司（原名云南省小龙潭煤矿）作为
1993 年 1 月 30 日在开远市工商行发起人，以定向募集方式设立，于
政管理局登记注册，取得营业执1993 年 1 月 30 日在开远市工商行政
照。 管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 经中国证监会以证监 第三条 经中国证监会以证监公
公司字〔2007〕177 号文批准，公司字〔2007〕177 号文批准，公司于
司于 2007 年 10 月与云南省城市建2007 年 10 月与云南省康旅控股集团
设投资有限公司进行了重大资产有限公司（原名云南省城市建设投资置换并向云南省城市建设投资有有限公司）进行了重大资产置换并向限公司发行股份购买资产。
公司现持有云南省工商行政云南省康旅控股集团有限公司（原名管理局核发的营业执照，统一社会云南省城市建设投资有限公司）发行信用代码： 915300002179235351。股份购买资产。
公司现持有云南省市场监督管
理局核发的营业执照，统一社会信用
代码：915300002179235351。
第十五条 本章程所称其他高 第十五条 本章程所称其他高级
级管理人员是指公司副总经理、董管理人员是指公司副总经理、董事会
事会秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二十二条 公司的发起人为 第二十二条 公司的发起人为开
开远市国营华光工业公司、中国工远市国营华光工业公司、中国工商银商银行开远市支行和云南省小龙行开远市支行和云南小龙潭矿务局潭矿务局，其中，开远市国营华光有限责任公司（原名云南省小龙潭煤工业公司以全部资产作为出资，中矿），其中，开远市国营华光工业公国工商银行开远市支行以货币出司以全部资产作为出资，中国工商银资 760 万元，云南省小龙潭矿务局行开远市支行以货币出资 760 万元，以货币出资 180 万元，出资时间均云南小龙潭矿务局有限责任公司（原
为 1993 年 1 月 31 日前。 名云南省小龙潭煤矿）以货币出资
180 万元，出资时间均为 1993 年 1
月 31 日前。
第二十三条 公司的股份总数 第二十三条 公司的股份总数为
为 1,605,686,909 股，全部为普通1,605,686,909 股，全部为普通股。
股。 云南省康旅控股集团有限公司
云南省康旅控股集团有限 公占股 627,050,575 股；云南小龙潭矿司占股 640,150,575 股；云南省小务局有限责任公司（原名云南省小龙
龙潭矿务局占股 22,176,180 股。 潭煤矿）占股 22,176,180 股。
第四十五条 公司下列对外担 第四十五条 公司下列对外担保
保行为，应当在董事会审议通过之行为，应当在董事会审议通过之后提后提交股东大会审议：（一）本公交股东大会审议：（一）公司及公司司及本公司控股子公司的对外担控股子公司的对外担保总额，超过最保总额，超过最近一期经审计净资近一期经审计净资产的 50%以后提产的 50%以后提供的任何担保；供的任何担保；（二）公司及公司控（二）公司的对外担保总额，超过股子公司的对外担保总额，超过最近最近一期经审计总资产的 30%以一期经审计总资产的 30%以后提供后提供的任何担保；（三）公司在的任何担保；（三）按照担保金额连一年内担保金额超过公司最近一续 12 个月内累计计算原则，超过公期经审计总资产 30%的担保；（四）司最近一期经审计总资产 30%的担为资产负债率超过 70%的担保对保；（四）为资产负债率超过 70%的象提供的担保；（五）单笔担保额担保对象提供的担保；（五）单笔担超过最近一期经审计净资产 10%保额超过最近一期经审计净资产
的担保；（六）对股东、实际控制10%的担保；（六）对股东、实际控人及其关联方提供的担保。（七）制人及其关联方提供的担保。（七）上海证券交易所及公司章程规定上海证券交易所及公司章程规定的
的其他担保。 其他担保。
第五十二条 监事会同意召开 第五十二条 监事会同意召开临
临时股东大会的，应在收到请求 5时股东大会的，应在收到请求 5 日内日内发出召开股东大会的通知，通发出召开股东大会的通知，通知中对知中对原提案的变更，应当征得相原请求的变更，应当征得相关股东的
关股东的同意。 同意。
第五十三条 监事会或股东决 第五十三条 监事会或股东决定
定自行召集股东大会的，须书面通自行召集股东大会的，须书面通知董知董事会，同时向中国证监会云南事会，同时向上海证券交易所备案。监管局和上海证券交易所备案。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大 会东大会通知及股东大会决议公告时，通知及股东大会决议公告时，向中向中国证监会云南监管局和上海证国证监会云南监管局和上海证券券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第七十条 股东大会召开时， 第七十条 股东大会召开时，本
本公司全体董事、监事和董事会秘公司全体董事、监事和董事会秘书应书应当出席会议，经理和其他高级当出席会议，总经理和其他高级管理
管理人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事 第七十一条 股东大会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履行履行职务时，由半数以上董事共同职务时，由副董事长主持；副董事长
推举的一名董事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第七十六条 (二)会议主持人 第七十六条 (二)会议主持人以
以及出席或列席会议的董事、监及出席或列席会议的董事、监事、总事、经理和其他高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；
名；
第八十五条 监事候选人中由 第八十五条 职工代表监事，由
职工代表担任的，由公司职工代表公司职工代表大会提名，由职工实行大会提名，由职工实行民主选举产民主选举产生。
生。
第一百零一条 公司党委班子 第一百零一条 公司党委班子成
成员一般为 5 人至 9 人，最多不超员一般为 5 人至 9 人，最多不超过 11
过 11 人，设党委书记 1 人。 人，设党委书记 1 人，副书记 1 人。
第一百二十条 董事会行使下 第一百二十条 董事会行使下列
列职权：...（十）聘任或者解聘公职权：...（十）聘任或者解聘公司总司总经理、董事会秘书；根据总经经理、董事会秘书；根据总经理的提理的提名，聘任或者解聘公司副总名，聘任或者解聘公司副总经理、财经理、财务负责人等高级管理人务负责人、总法律顾问等高级管理人
员。 员。
第一百二十三条 公司董事会 第一百二十三条 公司董事会可
可以根据需要设立若干专业委员以根据需要设立若干专门委员会，为会，为董事会的决策提供咨询意董事会的决策提供咨询意见，董事会见，董事会下设各专业委员会的组下设各专门委员会的组成和职能由成和职能由董事会确定。下设薪董事会确定。下设薪酬与考核、审计、酬、审计、提名委员会的，独立董提名、战略及风险管理委员会的，独事有权参与各专门委员会工作，担立董事有权参与各专门委员会工作，任召集人，并在委员会成员中占有担任召集人，并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会二分之一以上的比例。审计委员会中中至少应有一名独立董事是会计至少应有一名独立董事是会计专业
专业人士。 人士。审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第一百二十七条 公司全体董 第一百二十七条 公司全体董事
事应当审慎对待和严格控制对外应当审慎对待和严格控制对外担保担保（对外担保的含义按照本章程（对外担保的含义按照本章程第四第四十五条第（五）项规定执行）十五条规定执行）产生的债务风险，产生的债务风险，并对违规或失当并对违规或失当的对外担保产生的的对外担保产生的损失依法承担损失依法承担连带责任。
连带责任。
第一百三十一条 公司董事长 第一百三十一条 公司副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，协助董事长工作，董事长不能履行职由半数以上董事共同推举1名董事务或者不履行职务的，由副董事长履
履行职务。 行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同
推举 1 名董事履行职务。
第一百四十四条 新增款项 独立董事及拟担任独立董事的
人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第一百四十五条 (一)在公司 第一百四十五条 (一)在公司或
或者其附属企业任职的人员及其者其附属企业任职的人员及其直系直系亲属，主要社会关系（直系亲亲属，主要社会关系（直系亲属是指属是指配偶、父母、子女等；主要配偶、父母、子女等；主要社会关系社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
的兄弟姐妹等）； 姐妹等）；
第一百六十五条 如有特殊情 第一百六十五条 如有特殊情
况，董事会秘书空缺期间超过三个况，董事会秘书空缺期间超过 3 个月月之后，董事长应当代行董事
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