证券代码：600239 证券简称：ST 云城 公告编号：临 2022-079 号
云南城投置业股份有限公司
关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 8 月 4 日召开第九届
董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程
（2022 年修订）>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《云南城投置业
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订
情况如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司注册地址：云南省昆明 第五条 公司注册地址：云南省昆明市西山区
1 市民航路 869 号融城金阶 A 座 西园南路 34 号融城优郡 A4 栋
邮政编码：650200 邮政编码：650034
第三十三条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董
管理人员、持有本公司股份 5%以上 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
的股东，将其持有的本公司股票在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
2 后 6 个月内又买入，由此所得收益 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
归本公司所有，本公司董事会将收 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
回其所得收益。但是，证券公司因 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
包销购入售后剩余股票而持有 5% 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
的，股东有权要求董事会在 30 日 证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用
内执行。公司董事会未在上述期限 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
内执行的，股东有权为了公司的利 的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
行的，负有责任的董事依法承担连 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
带责任。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 (十五)审议股权激励 第四十四条 (十五)审议股权激励计划和员
3 计划； 工持股计划；
第四十五条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在
为，应当在董事会审议通过之后提 董事会审议通过之后提交股东大会审议：
交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
1、单笔担保额超过最近一期经审计 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
净资产 10%的担保； 以后提供的任何担保；
2、公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
担保总额，超过最近一期经审计净 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
4 3、为资产负债率超过 70%的担保对 一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
4、公司的对外担保总额，达到或超 的担保；
过最近一期经审计总资产的 30％ （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产 10%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
计计算原则，超过公司最近一期经 的担保。
审计总资产 30％的担保； （七）上海证券交易所及公司章程规定的其
6、按照担保金额连续十二个月内累 他担保。
计计算原则，超过公司最近一期经 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股
审计净资产的 50％，且绝对金额超 东所持表决权的三分之二以上通过。对于董
过 5000 万元以上； 事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
7、对股东、实际控制人及关联方提 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
供的担保； 会议的三分之二以上董事同意；
8、上海证券交易所及公司章程规定 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
的其他担保。 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
前款第 5 项担保，应当经出席会议 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
的股东所持表决权的三分之二以上 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
通过。对于董事会权限范围内的担 权的半数以上通过。
保事项，除应当经全体董事的过半 本章程所称对外担保，是指本公司为他人提
数通过外，还应当经出席董事会会 供的担保，包括本公司对控股子公司提供的
议的三分之二以上董事同意； 担保；本公司及本公司控股子公司的对外担
股东大会在审议为股东、实际控制 保总额，是指包括本公司对控股子公司在内
人及其关联方提供的担保议案时， 的本公司对外担保总额与本公司控股子公司
该股东或受该实际控制人支配的股 对外担保总额之和。
东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
本章程所称对外担保，是指本公司
为他人提供的担保，包括本公司对
控股子公司提供的担保；本公司及
本公司控股子公司的对外担保总
额，是指包括本公司对控股子公司
在内的本公司对外担保总额与本公
司控股子公司对外担保总额之和。
新增条款 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
5 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十二条 股东(包括股东代理 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
人)以其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份享有一 一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
的重大事项时，对中小投资者表决 独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决 总数。
权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
大会有表决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
6 公司董事会、独立董事和符合有关 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
条件的股东可以向公司股东征集其 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
在股东大会上的投票权。公司及股 决权的股份总数。
东大会召集人不得对股东征集投票 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权设定最低持股比例限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权征集应当采取无偿的方式进 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
行，并向被征集人充分披露具体投 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票意向等信息。不得以有偿或者变 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
相有偿的方式征集股东投票权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的当时征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
决前，应当推举两名股东代表参加 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
7 计票和监票。审议事项与股东有利 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
害关系的，相关股东及代理人不得 不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
8 第一百零八条第（六）款：“被中 第一百零八条第（六）款：“被中国证监会
国证监会处以证券市场禁入处罚， 采取证券市场禁入措施，期限未满的”；
期限未满的”；
第一百一十七条 独立董事应当按 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政
9 照法律、行政法规及部门规章的有 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定
关规定执行。 执行。
第一百二十一条 董事会行使下列 第一百二十条 董事会行使下列职权：
职权：(八)在股东大会授权范围内， (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
10 决定公司对外投资、收购出售资产、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
资产抵押、对外担保事项、委托理 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
财、关联交易等事项； 项；
第一百二十七条 董事会应当确定 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、
对外投资、收购出售资产、资产抵 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
押、对外担保事项、委托理财、关 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
11 联交易的权限，建立严格的审查和 立严格的审查和决策程序，并在规定的范围
决策程序，并在规定的范围内行使 内行使职权；重大投资项目应当组织有关专
职权；重大投资项目应当组织有关 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百七十二
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