股票代码：600239 证券简称：ST 云城 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 将根据云交所公开挂牌结果确定
独立财务顾问
二〇二二年六月
目录
目 录 ......0
释 义 ......4
声 明 ......7
一、上市公司声明......7
二、交易对方声明......7
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案的主要内容......8
二、本次交易的性质......9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......10
四、标的资产预估作价情况......10
五、本次交易对上市公司的影响......10
六、本次交易决策过程和批准情况...... 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺......12
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
十一、待补充披露的信息提示......19
重大风险提示 ......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 22
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ......26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易具体方案...... 27
三、本次交易的性质 ...... 28
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 29
五、标的资产预估作价情况...... 29
六、本次交易对上市公司的影响...... 29
七、本次交易决策过程和批准情况...... 30
第二节 上市公司基本情况 ......32
一、基本情况...... 32
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 32
三、股本结构及前十大股东情况...... 36
四、最近三年主营业务发展情况...... 37
五、最近三年的主要财务数据 ...... 37
六、控股股东及实际控制人情况...... 38
七、最近 36 个月内控制权变动情况...... 39
八、最近三年重大资产重组情况...... 39
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明...... 40
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
...... 46
第三节 交易对方 ......47
第四节 交易标的基本情况 ......48
一、昆明城海...... 48
二、红河地产...... 52
三、西安东智...... 57
四、海南天联华 ...... 60
五、海南天利发展...... 63
六、云城尊龙...... 67
七、中建穗丰...... 69
八、北京云城企业...... 74
九、台州银泰...... 76
十、杭州西溪...... 80
十一、杭州萧山 ...... 83
十二、东方柏丰 ...... 85
十三、陕西秦汉新城 ...... 88
十四、西安海荣实业 ...... 93
十五、西安海荣青东村...... 96
十六、宁陕云海地产 ...... 99
十七、云尚发展 ...... 101
十八、国寿云城 ...... 105
十九、宁波奉化 ...... 108
二十、成都银城 ......112
第五节 标的资产预估作价情况......118
第六节 本次交易对上市公司的影响......119
一、本次交易对上市公司业务的影响 ......119
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......119
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......119
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......119
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 120
第七节 风险因素 ......121
一、与本次交易相关的风险...... 121
二、与标的资产相关的风险...... 122
三、其他风险...... 123
第八节 其他重大事项 ......126
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 126
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 126
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ...... 126
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 127
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况...... 128
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形 ...... 128
第九节 独立董事及中介机构意见......130
一、独立董事意见...... 130
二、独立财务顾问意见...... 132
第十节 声明与承诺 ......134
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 134
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司/本公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
康旅集团/集团/控股股 指 云南省康旅控股集团有限公司，原名云南省城市建设投资集
东 团有限公司、云南省城市建设投资有限公司
省城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资 指 云南融智投资有限公司
康源公司 指 云南城投康源投资有限公司
昆明城海 指 昆明城海房地产开发有限公司
红河地产 指 云南红河房地产开发有限公司
西安东智 指 西安东智房地产有限公司
海南天联华 指 海南天联华投资有限公司
海南天利发展 指 海南天利投资发展有限公司
云城尊龙 指 昆明云城尊龙房地产开发有限公司
中建穗丰 指 中建穗丰置业有限公司
北京云城企业 指 北京云城企业管理有限公司
台州银泰 指 台州银泰商业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山 指 杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城 指 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业 指 西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村 指 西安海荣青东村房地产开发有限公司
宁陕云海地产 指 宁陕县云海房地产开发有限公司
云尚发展 指 云尚发展（淄博）有限公司
国寿云城 指 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
宁波奉化 指 宁波奉化银泰置业有限公司
天津银润 指 天津银润投资有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审
计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
评估机构 指 北京亚超、北京中同华、中和评估，为本次交易的评估机构
本次交易相关释义：
预案/本预案 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》
上市公司持有的昆明城海 100%股权、红河地产 100%股权、
西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展
75%股权、云城尊龙 74%股权、中建穗丰 70%股权、北京云
城企业 70%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、
交易标的/标的资产 指 杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%
股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、
宁陕云海地产 51%股权、云尚发展 51%股权、国寿云城
29.94%合伙份额、宁波奉化 19%股权、成都银城 19%股权，
以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化 51%股
权、成都银城 51%股权
上市公司（含全资子公司天津银润）拟出售的 20 家企业，
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