股票代码：600239 证券简称：ST 云城 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售预案摘要
交易对方 将根据云交所公开挂牌结果确定
独立财务顾问
二〇二二年六月
目录
目 录 ......1
释 义 ......3
声 明 ......6
一、上市公司声明......6
二、交易对方声明......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案的主要内容......8
二、本次交易的性质......9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......10
四、标的资产预估作价情况......10
五、本次交易对上市公司的影响......10
六、本次交易决策过程和批准情况...... 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺......12
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
十一、待补充披露的信息提示......19
重大风险提示 ......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的资产相关的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况 ......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易具体方案......27
三、本次交易的性质......28
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......29
五、标的资产预估作价情况......29
六、本次交易对上市公司的影响......29
七、本次交易决策过程和批准情况......30
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司/本公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
康旅集团/集团/控股股 指 云南省康旅控股集团有限公司，原名云南省城市建设投资集
东 团有限公司、云南省城市建设投资有限公司
省城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资 指 云南融智投资有限公司
康源公司 指 云南城投康源投资有限公司
昆明城海 指 昆明城海房地产开发有限公司
红河地产 指 云南红河房地产开发有限公司
西安东智 指 西安东智房地产有限公司
海南天联华 指 海南天联华投资有限公司
海南天利发展 指 海南天利投资发展有限公司
云城尊龙 指 昆明云城尊龙房地产开发有限公司
中建穗丰 指 中建穗丰置业有限公司
北京云城企业 指 北京云城企业管理有限公司
台州银泰 指 台州银泰商业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山 指 杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城 指 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业 指 西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村 指 西安海荣青东村房地产开发有限公司
宁陕云海地产 指 宁陕县云海房地产开发有限公司
云尚发展 指 云尚发展（淄博）有限公司
国寿云城 指 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
宁波奉化 指 宁波奉化银泰置业有限公司
天津银润 指 天津银润投资有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审
计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
评估机构 指 北京亚超、北京中同华、中和评估，为本次交易的评估机构
本次交易相关释义：
摘要/本摘要 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案摘要》
预案 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》
上市公司持有的昆明城海 100%股权、红河地产 100%股权、
西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展
75%股权、云城尊龙 74%股权、中建穗丰 70%股权、北京云
城企业 70%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、
交易标的/标的资产 指 杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%
股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、
宁陕云海地产 51%股权、云尚发展 51%股权、国寿云城
29.94%合伙份额、宁波奉化 19%股权、成都银城 19%股权，
以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化 51%股
权、成都银城 51%股权
上市公司（含全资子公司天津银润）拟出售的 20 家企业，
即昆明城海、红河地产、西安东智、海南天联华、海南天利
标的资产企业/标的企业 指 发展、云城尊龙、中建穗丰、北京云城企业、台州银泰、杭
州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实
业、西安海荣青东村、宁陕云海地产、云尚发展、国寿云城、
宁波奉化、成都银城
上市公司拟以公开挂牌方式对外出售其持有的昆明城海
100%股权、红河地产 100%股权、西安东智 100%股权、海
南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%
股权、中建穗丰 70%股权、北京云城企业 70%股权、台州银
本次重大资产重组/本次 泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方
重组/本次交易/本次重 指 柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%
大资产出售 股权、西安海荣青东村 51%股权、宁陕云海地产 51%股权、
云尚发展 51%股权、国寿云城 29.94%合伙份额、宁波奉化
19%股权、成都银城 19%股权，上市公司全资子公司天津银
润拟以公开挂牌方式对外出售其持有的宁波奉化 51%股权、
成都银城 51%股权
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31
日
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交 指 上海证券交易所
易所
云交所 指 云南产权交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《自律监管指引第6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资
产重组》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
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