证券代码：600239 证券简称：ST 云城 公告编号：临 2022-053 号
云南城投置业股份有限公司
关于公司对外出售下属全资子公司
冕宁康旅投资开发有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 拟将持有的冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕宁康旅”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）。
2、本次交易尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
4、截至 2022 年 6 月 8 日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约
为 136.13 亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为 121.59 亿元，公司为康旅集团提供担保余额为 61.95 亿元。
一、关联交易概述
公司拟将持有的冕宁康旅 100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司。
公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司对冕宁康旅进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2022KMAA20060号《审计报告》及天兴评报字（2022）第 0714 号《资产评估报告》，本次交易确
定的审计、评估基准日均为 2021 年 12 月 31 日。截至基准日，冕宁康旅经审计
的资产总额为 521,587,612.86 元，净资产值为 24,464,176.56 元；采用资产基础法进行评估，冕宁康旅经评估的资产总额为 31,967.44 万元，净资产值为5,751.01 万元。冕宁康旅经评估的净资产值较账面值增加 551.57 万元，增值率为 10.61%。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团的下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均需回避本议案的表决。
本次交易尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南城投康源投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨明才
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2018 年 04 月 25 日
营业期限：2018 年 04 月 25 日至 2068 年 04 月 24 日
住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区 3 号昆明科技创新园
统一社会信用代码：91530100MA6N474B5T
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
康源公司最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 29,093,200,347.21 29,204,330,236.24
资产净额 -3,302,973,926.34 -3,748,761,028.12
营业收入 1,159,812,777.41 86,306,151.40
净利润 -2,097,588,963.93 -445,787,101.78
截至目前，康旅集团持有康源公司 100%的股权，康源公司系康旅集团全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、冕宁康旅基本情况
名称：冕宁康旅投资开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：钟璟
注册资本：壹亿元整
成立时间：2018 年 05 月 22 日
营业期限：2018 年 05 月 22 日至长期
住所：四川省凉山彝族自治州冕宁县长征东路 42 号 3 栋
统一社会信用代码：91513433MA696AFT9Y
经营范围：房地产开发经营；养老服务；健康管理；酒店管理；销售电子产品；市政公用工程；销售工艺品；餐饮服务；旅游资源开发；旅游项目策划服务；园林绿化工程；百货零售；食品、饮料及烟草制品专门零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冕宁康旅最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 4 月 30 日（未经审计）
资产总额 521,587,612.86 548,549,187.72
资产净额 24,464,176.56 21,460,410.22
营业收入 0 0
净利润 59,869,112.83 -3,003,766.34
2、项目基本情况
冕宁康旅开发建设的项目位于冕宁县城厢镇城东南新区，土地面积约 92.5亩，项目已取得不动产登记许可证、建设用地规划许可证、工程建设规划许可证、施工证、预售许可证；项目整体规划 10 栋住宅及一栋商业，目前处于在建在售阶段。
3、其他需要说明的权属情况
（1）冕宁康旅产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。
（2）冕宁康旅于 2021 年 7 月向凉山农村商业银行冕宁支行申请 5,000 万元
开发贷款，目前贷款余额 4,715.57 万元，增信措施为：(1)由目标企业提供持有的 61,680.34 ㎡土地抵押；(2)由康旅集团提供全额连带责任保证担保。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与康源公司、冕宁康旅签订的《股权转让合同》（下称“本合同”）主要内容如下（甲方为公司；乙方为康源公司；丙方为冕宁康旅）：
1、甲方拟以非公开协议转让方式转让其所持有的丙方 100%股权（下称“标的股权”），乙方愿意以非公开协议转让方式受让标的股权。
2、甲乙双方同意，标的股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果（下称“经备案的评估结果”）, 最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算。
3、乙方应于本合同生效且本合同约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内将交易价款支付至甲方账户。
4、乙方应按照相关条件向丙方提供借款用于丙方向甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
5、协议各方同意，本合同签署后，由甲乙双方共同工作，妥善解决甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）为丙方提供的融资担保以及丙方为甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）提供的融资担保的相关事宜；丙方涉及的其他债权债务由股东变更后的丙方继续享有及承担。丙方存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的丙方继续履行；丙方自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由乙方根据受让的股权比例承担或享有。
6、丙方截至本合同签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至乙方名下前不得分配。办理标的股权工商变更登记至乙方名下后，乙方按受让股权比例依法享有丙方的滚存未分配利润。
7、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章之日起生效；本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行签订补充合同，补充合同与本合同具有相同法律效力。
五、本次交易应履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司 100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司拟将持有的冕宁康旅 100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司，此举有利于缓解公司资金压力，优化公司资产结构，改善公司经营状况。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司 100%股权的议案》提交公司第九届董事会第四十次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司 100%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司拟将持有的冕宁康旅 100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司。本次对外出售是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利于优化公司资产结构。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司拟通过非公开协议方式转让冕宁康旅 100%股权，本次转让可降低公司负债规模，改善公司财务状况，为公司后续聚焦轻资产运营奠定基础。
2、本次交易对公司的影响
本次转让遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，符合公司经营发展需要和未来发展战略，有利于优化公司资产结构，未损害公司及全体股东的利益。冕宁康旅 100%股权转让后，公司合并报表范围将发生变更。
七、需要特别说明的历史关联交易
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